Book: Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации



Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

С. Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОАО и ЗАО

ОТ СОЗДАНИЯ ДО ЛИКВИДАЦИИ

Раздел I

СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Глава 1

Виды акционерных обществ

и характеристика их правового положения

Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической деятельности рыночной экономики.

В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

– концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

– при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

– возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может быть:

– открытым;

– закрытым.

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

1.1. Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Особенности правового положения акционерных обществ определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если другое не установлено его уставом.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе. Общество также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Однако существуют отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, и которыми общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если предоставление лицензии на занятие определенным видом деятельности требует от общества заниматься такой деятельностью как исключительной, то общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском или иностранном языках, а также на языках народов России.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его тип (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

В настоящее время статья 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит оговорку о том, что фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков (например: «фирма», «Company» и т. п.), если иное не предусмотрено законом. Однако с 1 января 2008 года вступят в силу изменения, согласно которым содержание иноязычных заимствований в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации в фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации будет возможно. Исключения составят термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму общества.

Для целей учета и контроля юридических лиц используется понятие «место нахождения организации». Оно указывается в учредительных документах. Указание на место нахождения должна содержать и круглая печать общества (п. 7 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому можно связаться с юридическим лицом (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Место нахождения организации определено в форме заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439) следующими реквизитами: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т. д.), номер дома (владение), корпус (строение), квартира (офис).

Помимо этого документа графа «место нахождения» предусмотрена в бланке Свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ (форма № 1-1-Учет, утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/[email protected]), где указывается «адрес места нахождения в соответствии с учредительными документами».

Таким образом, место нахождения юридического лица – это место, указанное в его учредительных документах, вне зависимости от того, где фактически работает организация. Обычно такой адрес принято называть юридическим.

1.2. Филиалы и представительства общества

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиал общества представляет собой его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, и на которое возложены все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство – это тоже обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества. Это обособленное подразделение представляет и защищает интересы общества.

Помните, что филиал и представительство не являются юридическими лицами. Они лишь действуют на основании утвержденного обществом положения. А общество в свою очередь наделяет их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании выданной им доверенности. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Решение о создании обособленного подразделения может быть оформлено приказом, в котором указывается дата открытия, вид обособленного подразделения и прочие его характеристики. Обратите внимание, что, создавая филиал или представительство, необходимо одновременно внести изменения и в учредительные документы. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Предприятие может разработать Положение об обособленном подразделении, указав в нем функциональную направленность подразделения, его взаимоотношения с головным предприятием, порядок назначения должностных лиц, наличие имущества, расчетного счета, печати и т. д.

Статья 83 Налогового кодекса РФ обязывает в течение месяца после создания обособленного подразделения подать в налоговый орган заявление по форме № 1-2-Учет («Заявление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения его обособленного подразделения на территории РФ», утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/[email protected]) о постановке на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения. Также надо указать как и кем (головным предприятием или обособленным подразделением) будут уплачиваться налоги.

Кроме того, в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса РФ в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия представляется форма № С-09-3 («Сообщение о создании обособленного подразделения, расположенного на территории Российской Федерации», утверждена Приказом ФНС России от 9 ноября 2006 г. № САЭ-3-09/[email protected]). За уклонение от этой обязанности обществу грозит штраф в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (п. 1 ст. 126 Налогового кодекса РФ).



1.3. Дочерние и зависимые общества

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Есть несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант – статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

Второй вариант – статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.

Акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества.

Глава 2

Учреждение акционерного общества

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями АО, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ прямо указывается, что заключаемый учредителями АО договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Особенность правового положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Соответственно, исполнение заключаемых учредителями общества сделок обеспечивается солидарной ответственностью всех учредителей, а не только лица, заключившего сделку.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум два юридически значимых действия – принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Органы управления АО избираются учредителями большинством в три четверти голосов. Учредители также могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение – не более пятидесяти учредителей. Обратите внимание, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2.1. Устав общества

Основным учредительным документом акционерного общества является устав.

Закон требует, чтобы устав содержал следующие обязательные сведения:

– полное и сокращенное фирменные наименования общества;

– место нахождения общества;

– тип общества (открытое или закрытое);

– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

– права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

– размер уставного капитала общества;

– структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

– сведения о филиалах и представительствах общества;

– другие положения, предусмотренные законодательством.

Устав может содержать и другие положение, но не противоречащие закону.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц лишь с момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Уставом можно ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционер может потребовать даже копию действующего устава, плата за предоставление которой не должна превышать затрат на ее изготовление.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», среди которых упоминается и устав общества. Устав должен быть предоставлен обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество также обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к упомянутым документам, предоставить им их копии за плату не превышающую затраты на их изготовление.

Решение о внесении изменений и дополнений в устав, а также утверждение устава в новой редакции принимается общим собранием акционеров. Однако из этого правила есть несколько исключений.

Внесение в устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, производится по результатам размещения акций общества на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Но это возможно только при условии, что в уставе предусмотрено право совета директоров принимать такое решение, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Изменения и дополнения, связанные с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, вносятся по решению общего собрания акционеров и на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

Внесение изменений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих обществу собственных акций также осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Если Устав требует изменений в связи с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, то соответствующее решение принимает совет директоров (наблюдательный совет) общества.

С июля 2006 года Федеральный закон «Об акционерных обществах» был дополнен новым пунктом (п. 6 ст. 12), который гласит, что в случае, если изменится размер уставного капитала общества, включая количество размещенных акций, то соответствующие изменения и дополнения Устава осуществляются по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

Глава 3

Документы, оформляемые

при создании акционерных обществ

3.1. Пакет образцов учредительных документов для создания открытого акционерного общества

Пример

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Наименование»

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.

Фирменное наименование, в лице фамилия, имя, отчество уполномоченного лица, действующего на основании (устав, доверенность), гражданин (страна), фамилия, имя, отчество, именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ открытого акционерного общества «Наименование», именуемого в

дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

– провести «__» ____________________ 200_ года в г. ____________________ учредительное собрание;

– нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные платежи);

– в течение количество дней с момента подписания Договора оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2, размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук, наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук. Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между Учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

– вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

– в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п. 3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

– требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Открытого акционерного общества

«название общества»

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: Ф.И.О. участников

Юридическое(ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя, Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Открытого акционерного общества «название общества».

2. О составе Учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, создать Открытое акционерное общество «название общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: Правовая форма «название» Юридического лица, Ф.И.О. участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «Указать размер Уст. кап. прописью» ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название общества» Ф.И.О. Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации, Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).



Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

______________________________________________________________________________________________

Образец


Протокол учредительного собрания

Открытого акционерного общества

«название общества»

«название в латинской транскрипции» (если есть)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Открытого акционерного общества «название общества».

2. О составе Учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» создать Открытое акционерное общество «название общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Открытого акционерного общества (название общества) на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. Лица

____________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ОАО

общая форма (с Президентом)

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

ПРОТОКОЛ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

от «____________________» ____________________ 200_года


У С Т А В Открытого акционерного общества

____________________

(наименование общества) г. ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

– полное – открытое акционерное общество «Наименование»; – сокращенное – «Наименование».

4. Место нахождения Общества – г. Москва.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является открытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное

имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

– торговля нефтью, нефтепродуктами;

– оказание складских услуг;

– производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования;

– осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции;

– внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;

– подготовка и переподготовка специалистов;

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– организация спортивно-оздоровительных центров;

– производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок;

– организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– издательская деятельность и оказание полиграфических услуг;

– реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции;

– операции с недвижимостью;

– другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

1. Общество формирует уставный капитал в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

Общество вправе дополнительно к размещенным акциям выпускать количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций.

3. По решению Совета директоров Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. В этом случае Совет директоров вправе принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.

Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для изъятия или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее собственнику следующие права:

– участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

– получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

– получать информацию от должностных лиц о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации;

– преимущественное получение продукции (услуг), производимой Обществом;

– получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Общество вправе выпускать привилегированные акции разных типов. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущественное право перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества. Выплата дивидендов по таким акциям производится в размере, установленном решением Общего собрания акционеров или Совета директоров об их выпуске, независимо от полученной Обществом прибыли. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах специальных фондов Общества, созданных для этой цели.

Расходование средств резервного фонда Общества на эти цели не допускается.

7. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на акционерах.

8. Требование к акционерам выкупить неоплаченную часть акций принимается по мере необходимости Советом директоров и должно быть выполнено в течение 15 дней. По неоплаченным в оговоренный срок акциям начисляется 10 % годовых с недовнесенной суммы.

9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Совета директоров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Источниками формирования имущества Общества могут быть: – денежные и материальные вклады;

– доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества;

– доходы от ценных бумаг;

– поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия;

– доходы от аренды зданий, помещений, оборудования;

– безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;

– иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

3. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

4. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год.

Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

5. Общество формирует следующие фонды:

– резервный (страховой) в размере 10 % уставного капитала;

– оплаты труда;

– развития производственной базы;

– социального развития;

– целевой.

6. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров.

7. Возможные убытки Общества покрываются из его Резервного фонда. При недостатке Резервного фонда для покрытия убытков, решение об источниках их финансирования принимается на Общем собрании акционеров.

8. Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров, Президентом Общества.

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров Общества или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной акционером Общества. На Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса может присутствовать представитель трудового коллектива Общества.

3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

4. Президент является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается Советом директоров путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания. Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

– утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

– формирует Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает их полномочия;

– приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе большинства членов Правления Общества, Генеральным директором Общества, Ревизионной комиссией либо акционерами, имеющими не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).

2. Если в течение получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.

3. Вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция – один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50 % голосов присутствующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 11 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования.

5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании.

6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

7. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется.

Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

8. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

порядок ведения общего собрания;

образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

дробление и консолидация акций;

заключение сделок;

совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

9. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-18 пункта 8 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано Президенту.

10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15–20 пункта 8 настоящей статьи, принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.

11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5 и 18 пункта 8 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

12. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

– руководит работой годовых и чрезвычайных собраний;

– подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждения на Общем собрании;

– вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание;

– подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества.

2. Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний.

3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров.

4. Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год.

5. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий может выплачиваться вознаграждение или компенсировать расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.

6. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

Статья 11. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРЕЗИДЕНТА ОБЩЕСТВА

1. Президент Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. Президент Общества в силу своей компетенции:

– осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

– представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

– без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

– принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

– принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

– отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Совету директоров для утверждения;

– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

– осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых ими решений;

– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за Общим собранием.

Статья 12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Совета директоров, а также занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

7. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Статья 13. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.

2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях: – по решению Общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;

– по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3. В случае ликвидации Общества по решению Общего собрания им создается ликвидационная комиссия, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также другим лицам.

4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.

5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности.

6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

_________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ОАО

учредители граждане,

коммерческие организации

(с Генеральным директором)


УТВЕРЖДЕН

Учредительным собранием

Протокол № ____________________

от «____________________» ____________________ 200_ года.


У С Т А В

Открытого акционерного общества

____________________

(наименование общества)

г. ____________________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество ____________________, именуемое в дальнейшем – «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими правовыми актами.

1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской Федерации и коммерческие организации.

1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на русском языке:

ОАО ____________________; полное наименование на английском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на английском языке: ____________________.

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из себя

1.7. ____________________ является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.

1.9. Местонахождение Общества (почтовый адрес): ____________________

____________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество:

____________________

____________________;

____________________

____________________;

____________________

____________________;

____________________

____________________;

____________________

____________________;

– осуществляет внешнеэкономическую и другие виды деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

– участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

– приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

– проводить аукционы, лотереи, выставки;

– участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;

– проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

– участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;

– приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

– осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

– импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

– экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на

государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ____________________

(____________________) рублей.

Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.

Общее количество акций – ____________________ (____________________) штук

номинальной стоимостью ____________________ (____________________) рублей каждая. При

учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей, которые оплачивают их по номинальной стоимости.

4.2. Объявленные акции Общества составляют ____________________

(____________________) обыкновенных акций и

____________________ (____________________) привилегированных акций. Номинальная стоимость каждой обыкновенной и привилегированной акции -

____________________ (____________________) рублей. Общая номинальная стоимость всех

объявленных акций (обыкновенных и привилегированных) составляет ____________________

____________________ (____________________) рублей.

4.3. Общество выпускает один тип привилегированных акций. Общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала Общества.

4.4. Объем предоставляемых привилегированными акциями прав определяется настоящим Уставом и действующим законодательством.

4.5. Размещение дополнительных акций проводится по решению Совета директоров в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой подписки, если Общим собранием акционеров Общества не будет установлен иной порядок размещения.

4.6. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. По вопросам, по которым в соответствии с законом и настоящим Уставом участвуют в голосовании владельцы привилегированных акций, акционер – владелец привилегированной акции имеет количество голосов, равное количеству имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.

4.7. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.8. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения). Общее собрание акционеров вправе делегировать свои полномочия по увеличению уставного капитала Общества Совету директоров.

4.9. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.10. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

4.11. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.

4.12. Общее собрание акционеров вправе принять решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций, которое действует в течение срока, установленного Общим собранием акционеров. Срок неприменения преимущественного права приобретения голосующих акций не может превышать одного года.

4.13. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам.

4.14. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.

4.15. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

4.16. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.

4.17. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

4.18. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.19. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.20. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).

4.21. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.

4.22. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.

4.23. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.

4.24. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.25. В случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм – в соответствии с обычаями делового оборота.

4.26. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.27. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.

4.28. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 % (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.29. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.30. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

5.5. Акционер имеет право:

– участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

– получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

– требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.7. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

– соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

– не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.

5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае, если число акционеров Общества будет более 500 (пятисот), Общество будет обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Общее руководство деятельностью Общества между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.

6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

6.4. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.

Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

6.5. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.5.2. Реорганизация Общества.

6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

6.5.5. Определение предельного размера объявленных акций.

6.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и настоящим Уставом.

6.5.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.5.9. Утверждение аудитора Общества.

6.5.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

6.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

6.5.12. Образование счетной комиссии.

6.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

6.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

6.5.15. Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества в случаях, установленных настоящим Уставом и законом.

6.5.16. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества.

6.5.17. Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

6.5.18. Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

6.5.19. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки, и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров.

6.5.20. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.

6.5.21. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

6.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или настоящим Уставом их решение относится к компетенции Общего собрания акционеров.

6.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.

6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.5.1–6.5.3, 6.5.5, 6.5.18-6.5.19 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении Общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.

6.11. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.

6.12. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.13. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.14. Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами), являющимся в совокупности владельцем не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 50 (пятидесяти) дней после окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающий в совокупности 2 (двумя) и более процентами акций, вправе внести в повестку дня не более 2 (двух) предложений и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию.

6.15. Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров или один из акционеров (представитель акционера юридического лица).

6.16. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.18. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.19. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.20. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.21. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

6.22. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров – владельцев голосующих акций будет более ста, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.

6.23. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.24. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и ведения Общего собрания.

6.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.26. Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

6.27. В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

7.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

7.4. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом или законом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.5. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.5.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке.

7.5.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.5.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций.

7.5.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.5.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество.

7.5.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.5.9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

7.5.10. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций.

7.5.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.

7.5.12. Определение размера оплаты услуг аудитора.

7.5.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.5.14. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.5.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии с настоящим Уставом или законом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

7.5.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.5.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

7.5.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.6. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

– о реорганизации Общества;

– о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;

– о дроблении и консолидации акций;

– о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

– о совершении крупных сделок;

– о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;

– об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.7. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

7.8. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Если число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций к моменту формирования Совета директоров составит более одной тысячи, выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. По решению Общего собрания акционеров кумулятивное голосование при выборах Совета директоров может проводиться и при меньшем числе акционеров – владельцев голосующих акций.

7.9. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.10. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

7.11. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. Однако в случае, если к моменту избрания Совета директоров число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества окажется более одной тысячи, Совет директоров должен быть избран в составе не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета директоров число акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций превысит десять тысяч, Совет директоров избирается в составе не менее девяти членов.

7.12. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

7.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

7.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Правления, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества.

7.17. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.18. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

7.19. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

7.20. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового Состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

7.21. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов за заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

7.22. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

7.23. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

7.24. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.

8.7. Генеральный директор Общества:

– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

– организует бухгалтерский учет и отчетность;

– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Генеральным директором.

10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.6. Имущество образуется за счет:

– доходов от реализации продукции, работ, услуг;

– кредитов банков;

– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом, поступлений.

10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

____________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава Банка


УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА

(В ФОРМЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА)

Устав зарегистрирован

в Центральном банке

Российской Федерации

Регистрационный номер № ____________________

Зам. Председателя Центрального банка

Российской Федерации

____________________ / ____________________ /

«____________________» ____________________ 200__ года


У С Т А В

Акционерного коммерческого банка

____________________

(наименование)

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием

акционеров

Протокол № ____________________

от «____________________» ____________________ 200_ г.

г. ____________________


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерный коммерческий банк ____________________, именуемый в дальнейшем БАНК, создан в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. БАНК является открытым акционерным обществом и входит в единую банковскую систему Российской Федерации.

1.3. БАНК является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс и действует на основании хозяйственного расчета и самофинансирования.

1.4. БАНК имеет печать со своим наименованием и с изображением эмблемы, бланки, штампы и другие предусмотренные законом реквизиты.

1.5. По своим обязательствам и по обязательствам созданных им филиалов БАНК отвечает всем принадлежащим ему имуществом.

1.6. БАНК не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры БАНКА несут ответственность по его обязательствам лишь в пределах внесенного взноса.

1.7. Государство не несет ответственности по обязательствам БАНКА, БАНК не отвечает по обязательствам государства.

1.8. БАНК в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, правилами по кредитованию, ведению расчетных и кассовых операций, другими нормативными документами, а также настоящим Уставом.

1.9. На денежные средства и иное имущество клиентов, находящихся в БАНКЕ, включая вклады граждан, арест может быть наложен, и взыскание может быть обращено на основании и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

1.10. Работники БАНКА и акционеры обязаны хранить тайну по операциям и состоянию счетов самого БАНКА и его клиентов.

Справки об операциях и состоянии счетов в БАНКЕ могут выдаваться владельцам счетов, их вышестоящим организациям, судебным, следственным, финансовым органам и органам арбитража, а также учреждениям Центрального банка Российской Федерации с соблюдением установленного действующим законодательством порядка.

Справки о вкладах и об операциях по вкладам граждан выдаются кроме клиентов и их законных представителей по письменным запросам:

– органам предварительного следствия и дознания по находящимся в их производстве уголовным делам и делам, по которым в предусмотренных законом случаях может быть применена конфискация имущества;

– судам по находящимся в их производстве гражданским делам, вытекающим из уголовных дел, делам о взыскании алиментов (при отсутствии заработка или иного имущества, на которое можно обратить взыскание), либо о разделе вклада, являющегося совместным имуществом супругов;

– государственным нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков.

1.11. Местонахождение БАНКА: ____________________

____________________.

2. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ И КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

2.1. БАНК является собственником принадлежащего ему имущества, которое состоит из:

– имущества, переданного БАНКУ учредителями (акционерами);

– полученных доходов;

– иного имущества, приобретенного БАНКОМ по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Имуществом БАНКА также является имущество филиалов и представительств, созданных за счет средств БАНКА.

Собственные средства БАНКА складываются из уставного, резервного, страхового и других фондов.

Акционеры не обладают обособленными имущественными правами на собственность БАНКА.

2.2. Уставный фонд БАНКА составляет ____________________ рублей. Он формируется за счет размещения первого выпуска акций среди учредителей.

По решению Собрания акционеров Уставный фонд также может формироваться за счет средств, поступающих от реализации акций, распространяемых по свободной подписке.

2.3. В соответствии с решением Собрания акционеров взносами могут служить здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права на пользование землей и другими природными ресурсами, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность) и иностранная валюта. При этом независимо от формы оплаты стоимость акций выражается в рублях.

Стоимость вносимого имущества определяется Собранием акционеров в порядке, установленном законодательством.

При предоставлении имущества в пользование размер вклада определяется исходя из арендной платы за пользование этим имуществом в течение срока пользования.

2.4. Уставный фонд разделен на ____________________ (____________________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____________________

(____________________) рублей каждая.

2.5. Реестр акционеров ведется БАНКОМ или специализированной уполномоченной организацией.

2.6. Акционерам может выдаваться по их требованию временный сертификат на владение соответствующим количеством акций.

2.7. В дальнейшем БАНК вправе выпускать иные виды акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.8. Требование к акционерам оплатить неоплаченную часть акций принимается Советом Банка по мере необходимости и должно быть выполнено в течение 15 дней.

2.9. Для обеспечения своевременной оплаты Уставного фонда Совет Банка вправе аннулировать подписку акционера, не оплатившего в срок акции, и заменить ее новой, пустив акции в продажу с дополнительным сроком в один месяц.

2.10. Изменение размера уставного капитала производится по решению Собрания акционеров.

2.11. БАНК вправе увеличивать уставный капитал при условии полного размещения соответствующего выпуска акций.

2.12. Увеличение уставного капитала производится путем дополнительного выпуска акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций. При этом неразмещенные акции остаются в распоряжении Совета Банка.

Размещение дополнительно выпускаемых акций может быть осуществлено выше или ниже номинала в зависимости от конъюнктуры рынка ценных бумаг.

2.13. Уменьшение уставного капитала может быть произведено посредством понижения номинальной стоимости акций, путем сокращения числа акций или изъятия акций из оборота с выплатой платежей, причитающихся владельцам изъятых акций.

По истечении одного года со дня объявления об уменьшении уставного капитала акции, не предъявленные для аннулирования, признаются недействительными, о чем сообщается в печати.

2.14. Резервный, страховой и другие фонды БАНКА создаются по основаниям, предусмотренным законом за счет ежегодных отчислений от прибыли, а также за счет взносов акционеров для обеспечения обязательств БАНКА и покрытия возможных убытков. Максимальный размер страхового фонда не может превышать размера уставного капитала, минимальный размер составляет 15 % уставного капитала.

2.15. Положения о порядке образования и использования фондов утверждаются Советом Банка.

3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

3.1. БАНК постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства исходя из данных структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации нормативами. В целях осуществления положительных результатов хозрасчетной деятельности БАНКУ предоставляется право устанавливать на договорных условиях платные услуги за обслуживание клиентов, а также выплату процентов по расчетным, текущим и депозитным счетам.

4. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

4.1. Кредитные ресурсы БАНКА формируются за счет:

– собственных средств БАНКА (за исключением стоимости приобретенных основных фондов, вложений в паи и акции других банков, предприятий и организаций);

– средств предприятий, организаций и граждан, находящихся на расчетных, текущих и других счетах в БАНКЕ, в том числе средств, привлеченных в виде депозитов;

– за счет средств, полученных Банком после обращения взыскания на предметы залога (включая землю, предприятия, сооружения, здания и др. объекты, непосредственно связанные с землей);

– вкладов граждан, привлекаемых на определенный срок;

– кредитов других банков; – других привлеченных средств.

В качестве ресурсов кредитования может учитываться нераспределенная в течение операционного года прибыль БАНКА.

5. ОПЕРАЦИИ БАНКА

5.1. Для осуществления операций и хранения денежных средств БАНК открывает корреспондентский счет в учреждении Центрального банка России.

5.2. БАНК мобилизует свободные денежные средства предприятий, организаций и граждан и хранит их на расчетных, текущих, депозитных или иных счетах.

БАНК привлекает во вклады денежные средства граждан. Денежные средства принимаются БАНКОМ на определенный срок и до востребования. БАНК обеспечивает сохранность принятых денежных средств.

5.3. Банк осуществляет кредитование предприятий, организаций, граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, арендаторов, фермеров и иных граждан, а также осуществляет их расчетное и кассовое обслуживание.

Кредиты, предоставляемые Банком, обеспечиваются залогом имущества, принадлежащего заемщику, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством, гарантиями, поручительствами и обязательствами в других формах. Банк может предоставлять кредит без обеспечения (банковый кредит).

БАНК вправе выдавать кредиты юридическим и физическим лицам на пополнение оборотных средств, развитие сельскохозяйственного и иного производства, социально-бытовые и иные нужды под залог земли, а также под залог предприятий, строений, зданий, сооружений и др. объектов, тесно связанных с землей (ипотека), в порядке, определяемом законодательством.

5.4. БАНК может осуществлять в установленном порядке финансирование капитальных вложений.

Платежи со счетов клиентов, включая платежи в бюджет и на оплату труда, осуществляются БАНКОМ в порядке очередности, установленной действующим законодательством.

Принудительное списание средств со счетов клиентов производится по решению суда, арбитражного суда и в других установленных законом случаях.

5.5. БАНКУ предоставлено право в установленном порядке осуществлять кредитование, расчеты и другие операции, связанные с внешнеэкономической деятельностью. Операции БАНКА и его клиентов по привлечению и размещению средств в иностранной валюте в форме кредитов, займов, депозитов, вкладов и в других формах осуществляются по лицензии Центрального банка России.

5.6. БАНК может получать у других банков и предоставлять им кредиты.

5.7. БАНК вправе в установленном законом порядке выпускать и приобретать акции.

БАНК по поручению предприятий, организаций может осуществлять продажу, приобретение и хранение акций, а также получать и выплачивать доходы по акциям.

БАНК обеспечивает в установленном порядке контроль за выдачей средств на выплату заработной платы по обслуживаемой клиентуре.

5.8. БАНК может:

– приобретать право требования платежа, вытекающее из поставок товаров и оказания услуг (факторинг);

– участвовать собственными средствами на долевой основе в хозяйственной деятельности предприятий, организаций, физических и юридических лиц;

– представлять интересы предприятий и организаций, а также фермеров и граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, а также иных юридических и физических лиц по их доверенности;

– по просьбе предприятий и организаций, фермеров и граждан, занимающихся предпринимательской и индивидуальной трудовой деятельностью, а также иных юридических и физических лиц приобретать и передавать им на условии аренды оборудование, транспортные средства и иное имущество (лизинг).

5.9. Отношения БАНКА с клиентами строятся на договорной основе.

5.10. БАНК вправе:

– получать от кредитуемых предприятий и организаций отчеты, балансы и документы, подтверждающие их платежеспособность, а также обеспеченность предоставленных кредитов;

– требовать проведения экспертизы проектных решений по строительству, расширению, реконструкции и техническому перевооружению объектов, которые предполагается осуществить с участием средств или кредитов БАНКА;

– прекращать дальнейшую выдачу кредита, досрочно взыскивать выданные суммы кредита при нарушении обязательств, предусмотренных кредитным договором, при выявлении случаев недостоверности отчетности или запущенности бухгалтерского учета;

– объявлять в установленных законодательством случаях предприятия и организации неплатежеспособными. Вносить в установленном порядке предложения по их реорганизации и ликвидации;

– на основе договоров с клиентами устанавливать процентные ставки за проведение активных и пассивных операций, а также размеры комиссионного вознаграждения за оказанные услуги.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА

6.1. После зачисления сумм в резервный и страховой фонды и уплаты в соответствии с действующим законодательством налогов в бюджет, прибыль используется в порядке, определенном Собранием акционеров БАНКА.

7. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ

7.1. Общее руководство деятельностью БАНКА осуществляет Собрание акционеров и Совет БАНКА, избираемый Собранием из представителей акционеров. Количество членов Совета БАНКА определяется Собранием акционеров.

Управление текущей деятельностью БАНКА осуществляет его Правление, избираемое на Собрании акционеров.

Члены Правления не могут быть одновременно членами Совета БАНКА.

7.2. Собрания акционеров бывают очередными и внеочередными.

Очередные Собрания созываются ежегодно не позднее, чем через месяц после составления баланса БАНКА за отчетный год. Внеочередные Собрания акционеров могут созываться по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 % акций, а также по требованию Совета БАНКА, Ревизионной комиссии или Правления БАНКА. Извещения о Собрании и повестке дня направляются Советом БАНКА его акционерам не позднее, чем за 1 месяц до созыва очередного Собрания и не менее чем за 10 дней до созыва внеочередного Собрания.

7.3. К исключительной компетенции Собрания акционеров относится: – избрание Совета БАНКА и Ревизионной комиссии сроком на 1 год; – избрание Правления БАНКА сроком на 3 года;

– решение вопросов о введении в состав Совета, Ревизионной комиссии и Правления БАНКА новых членов;

– отзыв членов Совета, Ревизионной комиссии и Правления БАНКА до истечения срока их полномочий;

– определение размера Уставного капитала;

– определение размера номинальной стоимости акции;

– утверждение Устава БАНКА, положения о Правлении БАНКА, Ревизионной комиссии и внесении в них изменений;

– рассмотрение и утверждение годового баланса БАНКА, отчета о прибылях и убытках за истекший операционный год, заключений Ревизионной комиссии;

– распределение прибыли БАНКА;

– решение вопросов о создании, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств БАНКА;

– определение экономической политики и общей направленности развития и деятельности БАНКА;

– руководство Советом БАНКА.

Собрание акционеров не вмешивается в текущую и оперативную деятельность Правления, подразделений и служб БАНКА.

7.4. На Собрании имеют право присутствовать акционеры или представители акционеров, имеющие надлежащим образом оформленную доверенность. Голосование проводится по принципу – одна акция – один голос. Количество голосов, которыми обладает акционер, определяется количеством принадлежащих ему обыкновенных именных акций.

Собрание правомочно решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, если в нем участвуют акционеры и представители акционеров, имеющие не менее 50 % голосов.

Все решения за изъятиями, установленными настоящим Уставом, принимаются простым большинством голосов. Решения Собрания о внесении изменений и дополнений в Устав, об утверждении нового Устава БАНКА, об изменении размера уставного капитала, ликвидации и реорганизации БАНКА принимаются большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов всех акционеров, присутствующих на Собрании акционеров.

7.5. Совет БАНКА:

– рассматривает и решает вопросы деятельности БАНКА в соответствии с Положением о Совете БАНКА;

– решает внесенные на его рассмотрение вопросы, если в заседаниях участвуют не менее 50 % членов Совета. Решения принимаются большинством голосов. При равенстве голосов голос Председателя Совета считается решающим;

– определяет основные условия кредитования;

– вносит предложения Общему собранию акционеров об увеличении или уменьшении уставного капитала, изменении и дополнении Устава БАНКА и другим вопросам, подлежащим рассмотрению Собранием;

– осуществляет контроль за работой Правления БАНКА.

7.6. Совет вправе делегировать свои права Правлению БАНКА, о чем принимается соответствующее решение. Совет БАНКА не вправе вмешиваться в текущую и оперативную деятельность Правления, подразделений и служб БАНКА.

7.7. Совет БАНКА созывается его Председателем не реже одного раза в квартал. Внеочередные заседания Совета БАНКА проводятся по предложению не менее 1/3 его членов, Ревизионной комиссии или Правления БАНКА.

7.8. Решения Совета БАНКА принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов голос Председателя Совета Банка является решающим. Решения Совета БАНКА считаются правомочными, если в его заседании участвуют не менее 50 % членов Совета.

7.9. Правление БАНКА: – организует и осуществляет руководство оперативной и текущей деятельностью

БАНКА и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета БАНКА;

– определяет кредитную политику БАНКА и решает вопросы по предоставлению ссуд;

– утверждает штатное расписание БАНКА, его филиалов и представительств. Определяет экономические нормативы по труду и размерам расходов на содержание и развитие БАНКА;

– утверждает положения о структурных подразделениях БАНКА;

– решает вопросы подбора, подготовки и использования кадров;

– рассматривает и решает другие вопросы деятельности БАНКА в соответствии со своим Положением.

7.10. Правление БАНКА правомочно решать внесенные на его рассмотрение вопросы, если в заседаниях участвуют не менее 1/2 членов Правления. Решения принимаются большинством голосов. При равенстве голосов голос Председателя Правления считается решающим.

При несогласии с принятым решением члены Правления Банка имеют право сообщить свое мнение Совету БАНКА.

7.11. Председатель и члены Правления БАНКА руководят деятельностью БАНКА в соответствии с полномочиями, предоставленными им Советом БАНКА, участвуют в работе Совета БАНКА с правом совещательного голоса.

7.12. Правление БАНКА утверждает Положение о порядке приема, перемещения и освобождения работников БАНКА.

7.13. Председатель Правления организует работу Правления, аппарата БАНКА, а также филиалов и представительств БАНКА, распоряжается имуществом и средствами БАНКА в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

7.14. Председатель Правления без доверенности представляет БАНК во взаимоотношениях с другими организациями, учреждениями, предприятиями и гражданами. От имени БАНКА заключает договоры, соглашения и другие сделки, совершает юридически значимые акты.

Председатель Правления осуществляет прием и увольнение работников БАНКА, в соответствии с действующим законодательством поощряет их и налагает на них взыскания.

8. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА

8.1. Учет и документооборот в БАНКЕ организуются в соответствии с правилами, установленными Центральным банком Российской Федерации.

БАНК представляет учреждениям Центрального банка Российской Федерации по месту нахождения БАНКА статистическую отчетность по формам и в сроки, установленные правилами Центрального банка Российской Федерации, относящимися к деятельности коммерческих банков.

8.2. Итоги деятельности БАНКА отражаются в ежемесячных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, которые представляются в Центральный банк Российской Федерации.

Годовой баланс и отчет о прибылях и убытках утверждаются Собранием акционеров и подлежат публикации в печати.

8.3. Операционный год БАНКА начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

9. РЕВИЗИЯ И ПРОВЕРКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

9.1. Ревизия деятельности БАНКА осуществляется Ревизионной комиссией БАНКА.

В состав Ревизионной комиссии не могут быть избраны члены Совета или Правления БАНКА, а также другие лица, занимающие какие-либо штатные должности в БАНКЕ.

Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством.

В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций комиссия может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в БАНКЕ.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение БАНКОМ законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, кредитные, расчетные, валютные и другие операции, проведенные БАНКОМ в течение года (сплошной проверкой или выборочно), состояние кассы и имущества.

Ревизии проводятся как по плану, утвержденному Ревизионной комиссией, так и по требованию акционеров, владеющих не менее 10 % акций БАНКА. По результатам ревизии Ревизионная комиссия имеет право требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, Совета и Правления БАНКА.

9.2. Председатель Ревизионной комиссии участвует в работе Совета и Правления БАНКА с правом совещательного голоса.

9.3. Контроль за деятельностью БАНКА осуществляется Центральным банком Российской Федерации.

Проверки деятельности БАНКА осуществляются Центральным банком Российской Федерации, Минфином и другими органами в соответствии с действующим законодательством.

10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

10.1. Деятельность БАНКА прекращается по решению Собрания акционеров, а также в других случаях, предусмотренных законодательством.

Имущество ликвидированного БАНКА после расчетов по оплате труда с работниками БАНКА и выполнения обязательств перед гражданами-вкладчиками, бюджетом, банками и другими кредиторами распределяется между акционерами пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер на день принятия решения о ликвидации.

10.2. Объявление о прекращении деятельности БАНКА публикуется в печати.

10.3. Изменения, дополнения к настоящему Уставу, принятые Собранием акционеров, регистрируются в Центральном банке России в установленном порядке.

Председатель Совета Банка

____________________ ____________________ (подпись)

__________________________________________________________________________________________________

3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества

Образец

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(наименование общества)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

«Фирменное наименование», в лице «указать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица», действующего на основании «указать основание (устав, доверенность)», гражданин «указать гражданство, а также фамилия, имя, отчество», именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ закрытого акционерного общества «Наименование», именуемого в

дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

– провести «указать дату» в г. ____________________ учредительное собрание;

– нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные затраты);

– в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2 размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью)

штук,

наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук.

Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

– вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

– в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п.3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

– требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Учредительного собрания

Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.)


г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

Присутствовали:

Граждане Российской Федерации

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

Председатель – ____________________ (ФИО)

Секретарь – ____________________ (ФИО)

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.)

2. Об утверждении Устава.

3. О выпуске обыкновенных именных акций.

4. О размещении обыкновенных именных акций.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. Об оценке имущества, вносимого в Уставный капитал.

7. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ____________________.

2. Утвердить Устав Общества. Принято: единогласно.

3. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

Принято: единогласно.

4. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: ____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

Принято: единогласно.

5. Единоличным исполнительным органом Общества является ____________________

(должность) ____________________ (ФИО) (паспортные данные, адрес)

Принято: единогласно.

6. Оценить имущество, вносимое в качестве взноса в Уставный капитал, следующим образом:

Принято: единогласно

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО ____________________

Принято: единогласно.

Все решения приняты единогласно.

ПОДПИСИ:

Председатель ____________________ (ФИО)

Секретарь ____________________ (ФИО)

___________________________________________________________________________________________________

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.


Присутствовали: граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. без паспортных данных

Юридическое (ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты

писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя,

Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества «название общества».

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества. Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать Закрытое акционерное общество

«название общества», именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать:

Правовая форма «Название» Юридического лица, Ф.И.О. Участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «цифры прописью» ____________________

____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название Общества» Ф.И.О.

Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного

общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной

регистрации Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан,

прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

___________________________________________________________________________________________________

Образец

ПРОТОКОЛ

УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества (название общества).

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество (название общества), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества «название общества» на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Решение № 1

Учредителя

Закрытого акционерного общества «______________________________________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.) г. _____ «____________________» ____________________ 200_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬ:

(ФИО, паспортные данные, адрес)

ПОСТАНОВИЛ:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» («____________________» (лат. назв.)), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ___________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________.

2. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

3. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: 1) ____________________ (ФИО учредителя – доля)

4. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать ____________________ (количество) обыкновенных акций номинальной стоимостью

«____________________» каждая.

5. Утвердить Устав Общества.

6. Единоличным исполнительным органом является ____________________ (должность) ____________________ (ФИО полностью) паспорт: серия «____________________», проживает по адресу: ____________________.

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО «____________________».

ПОДПИСЬ УЧРЕДИТЕЛЯ: ____________________

_______________________________________________________________________________________________

Образец

РЕШЕНИЕ № 1

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «___________» ____________________ 200_ г.

Юридическое лицо:

Правовая форма «Название» (юр. адрес, Страна ин. учредителя, р/с в «Название банка») в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф.И.О. является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

(Или)

Я, Гражданин(ка) (указать страну иностранного учредителя) Ф.И.О. (национальный паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, проживает: страна, город, ул., дом)

являюсь учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

Постановляю:

1. Создать Закрытое акционерное общество «название общества» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Определить Уставный фонд в размере «указать сумму Уставного капитала прописью» ____________________ рублей.

3. Утвердить Устав Закрытого акционерного общества «название общества».

4. Назначить Генеральным директором Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

5. Поручить регистрацию Общества и получение документов Ф.И.О.

кому поручить (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

УЧРЕДИТЕЛЬ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО общая форма


«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Протокол № 1

Учредительного собрания

от «____________________» ____________________ 200_ г.


У С Т А В

Закрытого акционерного общества

«____________________»

«____________________»

(лат. назв.)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «____________________», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

– полное – Закрытое акционерное общество «____________________»;

– сокращенное – «____________________»;

– в латинской транскрипции – «____________________».

4. Место нахождения Общества – ____________________.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является закрытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

Общество имеет фирменное наименование, счета в кредитных организациях, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, может иметь штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке получает лицензии для осуществления тех видов деятельности, которые в соответствии с действующим законодательством подлежат лицензированию.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества формируется в размере ____________________ за

счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено ____________________ обыкновенных акций номинальной стоимостью

____________________ каждая.

Указанные акции должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента регистрации.

3. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для приобретения или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее владельцу следующие права:

– участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

– получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

– получать информацию и копии документов о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством в порядке, установленном Обществом;

– преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых другими акционерами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;

– получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Акционер Общества, желающий продать свои акции 3-му лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества с указанием цены и других условий, на которых он продает акции. Если остальные акционеры откажутся от покупки или не приобретут продаваемые акции в течение 30 дней со дня извещения, то акционер вправе продать эти акции другому лицу по той же или более выгодной цене и на тех же или более выгодных для него условиях, которые указаны в извещении.

7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Общего собрания акционеров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, в том числе имущественных прав, работ и услуг, информации, результатов интеллектуальной собственности, в том числе исключительных прав на них, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на фонды и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

3. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Общим собранием акционеров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом выплаченных промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров.

4. В Обществе создаются следующие фонды:

– резервный в размере 25 % Уставного капитала;

– специальный – акционирования работников Общества.

5. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Общим собранием.

6. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли Общества. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимается на Общем собрании акционеров.

7. Общество в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ, производит отчисления во внебюджетные фонды.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляет Общее собрание акционеров, ____________________ (должность первого руководителя Общества).

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров – владельцев голосующих акций Общества. Акционер вправе участвовать в Общем собрании акционеров как лично, так и через уполномоченного им представителя.

Общее собрание акционеров выполняет все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством. Председатель Общего собрания акционеров принимает решение о проведении и утверждает повестку дня заседания Общего собрания акционеров.

3. ____________________ (должность первого руководителя) является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается его Председателем путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания.

Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

– утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

– формирует Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает ее полномочия;

– приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе Общего собрания акционеров Общества, ревизионной комиссии либо акционеров, имеющих не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно при участии в нем акционеров, обладающих более чем половиной голосов на Общем собрании акционеров.

2. Если после окончания регистрации акционеров кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Новое заседание Общего собрания правомочно при присутствии акционеров, владеющих не менее 30 % голосов.

3. Решение на Общем собрании акционеров принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в заседании Общего собрания, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 8 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, формулировки вопроса повестки дня и возможных вариантов голосования, а также других реквизитов в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

5. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по отдельным вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания.

6. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение предельного размера объявленных акций;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

11) порядок ведения Общего собрания;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случае, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-16 пункта 6 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано ____________________ (должность перв. руковод.).

8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–4 и 16 пункта 6 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

– руководит работой годовых и чрезвычайных Общих собраний;

____________________ (должность первого руководителя) совместно с Председателем собрания подготавливает материалы и решения для обсуждении на Общем собрании;

– вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание акционеров;

– подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. ____________________ (должность перв. руковод.)

ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ

1. ____________________ Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. ____________________ Общества в силу своей компетенции:

– осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

– представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

– без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

– принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

– принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

– отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Общему собранию акционеров для утверждения;

– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

– осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает выполнение принятых ими решений;

– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом, прямо закреплены за Общим собранием.

Статья 11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

Статья 12. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

_______________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО, создаваемого

при преобразовании ОАО в ЗАО


У Т В Е Р Ж Д Е Н

Решением № ____________________

Акционера ____________________

(наименование общества) от «__» ____________________ 200_ г.

УСТАВ

закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество ____________________,

(наименование общества)

именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого

акционерного общества ____________________,

(наименование общества)

(зарегистрированного ____________________

(наименование регистрирующего органа)

г. ____________________ «__» ____________________ 200_ года, за регистрационным номером

№ ____________________) в Закрытое акционерное общество ____________________.

(наименование общества)

Закрытое акционерное общество ____________________

(наименование общества) является правопреемником Открытого акционерного общества ____________________


(наименование общества)

1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество ____________________

____________________, зарегистрированное согласно законодательству

(наименование общества)

Российской Федерации «__» ____________________ 200_ года ____________________

____________________ города ____________________, ____________________ области по юридическому адресу: ____________________.

1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.4. Полное официальное наименование на русском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО ____________________.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества – ____________________.

1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ____________________

____________________

____________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:

– оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;

– осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

– в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;

– осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;

– заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;

– эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;

– фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;

– осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;

– оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;

– осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

– участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

– приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

– проводить аукционы, лотереи, выставки;

– участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

– проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

– участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

– приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

– в порядке, установленном законом, передавать принадлежащее ему имущество в доверительное управление;

– осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

– импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

– экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество при реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы города ____________________, в соответствии с перечнем документов,

утвержденных в установленном порядке, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ____________________

(____________________) рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в

количестве ____________________ (____________________) шт., номинальной стоимостью

____________________ (____________________) рублей каждая.

4.2. В момент учреждения акции распределяются следующим образом: – Открытое акционерное общество ____________________

____________________ (____________________) акция на сумму ____________________

(____________________) рублей (100 % уставного капитала).

4.3. При учреждении Общества акционер оплачивает 50 % от общего числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного года после регистрации учредительных документов.

4.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

4.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации) неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не участвуют.

4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Советом директоров Общества.

4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.16. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.17. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу.

4.18. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество. Порядок распределения среди акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, а также использования акций, выкупленных Обществом, определяет Общее собрание.

4.19. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе обратиться к Общему собранию с письменной просьбой (заявлением, запросом) дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45 (сорока пяти) дней после обращения.

4.20. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.21. В случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм – в соответствии с обычаями делового оборота.

4.22. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.23. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.

4.24. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 % (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.26. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

5.5. Акционер имеет право:

– участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным в выборные органы Общества;

– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

– получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

– требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.

5.7. Акционер имеет право (уступить) продать часть или все принадлежащие ему акции другому лицу только с согласия других акционеров Общества.

5.8. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

– соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

– не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.9. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.

5.10. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

5.11. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

5.12. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.13. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.14. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Общество вправе в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, принимать решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) на основании договора, условия которого утверждаются Советом директоров Общества.

6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

6.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.3.2. Реорганизация Общества.

6.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.3.4. Определение предельного размера объявленных акций.

6.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.3.7. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

6.3.8. Избрание (назначение) Генерального директора, Ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.3.9. Утверждение аудитора Общества.

6.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

6.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

6.3.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

6.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

6.3.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

6.3.15. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»; решение вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3.16. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций; Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).

6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.1–6.3.4, 6.3.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.

6.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

6.9. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.10. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

6.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.12. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.13. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

6.14. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.15. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.17. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.

7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.

7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.

7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.

7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.

7.2.19. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему) и утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим).

7.2.20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», сроком на один год.

7.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, может осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 7.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

7.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

7.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

7.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

7.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

7.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества.

7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

7.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним Контракт (принять решение о его увольнении) в случае ненадлежащего либо недобросовестного исполнения Генеральным директором своих обязанностей, при нарушении норм действующего законодательства и положений настоящего Устава, а также по основаниям, предусмотренным контрактом (трудовым договором) с Генеральным директором. Трудовые отношения с Генеральным директором могут быть также прекращены по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

8.7. Генеральный директор Общества:

– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

– организует бухгалтерский учет и отчетность;

– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.

10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.6. Имущество образуется за счет:

– доходов от реализации продукции, работ, услуг; – кредитов банков;

– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом поступлений.

10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

__________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО,

учреждаемого

одним акционером


ЗАО «____________________»

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Решением № 1 Учредителя

от «____________________» ____________________ 200_ г.

Устав

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества) г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. Общие положения.

1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «____________________».

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество ____________________. Сокращенное наименование Общества:

____________________.

Наименование Общества на английском языке: ____________________.

1.3. Место нахождения Общества: ____________________, г. ____________________

____________________ согласно договору.

Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.

1.4. Учредителем Общества является ____________________

____________________ ____________________.

1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

1.6. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет Общество.

1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.10. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Предмет и цели деятельности общества.

2.1. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством, в том числе:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных государственных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, экологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности – инжиниринговой, маркетинговой;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг физическим и юридическим лицам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники и оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных таким специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Управление обществом.

3.1. Все вопросы управления Обществом принимаются Акционером Общества единолично и оформляются письменно.

3.2. Акционер обязан ежегодно – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года – принимать решения по следующим вопросам:

– об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; – об утверждении аудитора Общества;

– об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (Объявление) дивидендов и убытков Общества.

3.3. К компетенции Акционера относятся вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

16) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении крупных сделок;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством. 3.4. Акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

4. Генеральный директор.

4.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.

4.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции других органов Общества:

1) без доверенности представляет Общество в отношениях с органами государственной власти, юридическими и физическими лицами;

2) организует выполнение решений Общего собрания акционеров;

3) составляет и утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

4) отвечает за разработку внутренней документации Общества, при необходимости представляет ее на утверждение Общему собранию;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

6) осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.

4.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

5. Ответственность генерального директора.

5.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей перед Обществом должен действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

5.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционеры вправе обратиться с иском к Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

6. Уставный капитал Общества. Акции и иные ценные бумаги Общества.

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций

Общества и формируется в размере ____________________ (____________________) рублей за

счет средств, полученных в счет оплаты акций Общества.

6.3. Обществом размещено ____________________ (____________________) обыкновенных акций номинальной стоимостью ____________________ (____________________) рублей каждая.

Все акции Общества являются именными.

Акции, указанные в первом абзаце п. 8.3 настоящего Устава, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации Общества как юридического лица.

6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

6.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.6. Минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным на утверждение акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

6.7. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав:

– участвовать в Общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

– право на получение дивидендов;

– право на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.

6.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

7.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

7.2. Не менее 50 % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества. Не оплаченные акции Общества предоставляют учредителю право голоса только в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала, либо решение о ликвидации.

7.3. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

8. Фонды и чистые активы Общества. Дивиденды.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом.

8.2. Резервный фонд предназначен исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.

8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимальной величины уставного капитала, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за предыдущий финансовый период, распределяемая между акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

8.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также в иных установленных законом случаях.

8.7. По прекращению оснований, при наличии которых Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

9. Облигации и ценные бумаги Общества.

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость.

Размещение облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала Общества.

9.2. Облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости процентов) в установленные для этого сроки.

9.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.4. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.

9.5. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

10. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, численность которой не может быть менее 3 (трех) человек.

10.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) ежегодно избирается на годовом Общем собрании; срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) истекает в день проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания.

Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Уставом, порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием.

10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах Общества.

10.4. По решению Общего собрания членам Ревизионной комиссии (Ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания.

10.5. При незначительном объеме финансово-хозяйственной документации функции Ревизионной комиссии осуществляет Ревизор Общества; его правовой статус аналогичен статусу Ревизионной комиссии.

10.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания или по требованию акционеров (акционера), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

10.7. По решению Общего собрания за вознаграждение, также определяемое решением Общего собрания, проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет Аудитор (гражданин или аудиторская организация).

10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией (Ревизором) и (или) аудитором составляется заключение.

11. Реестр акционеров Общества.

11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. При поручении ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение такого реестра акционеров.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента предоставления необходимых для этого документов.

По требованию Акционера держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить права акционера на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Указанная выписка не является ценной бумагой.

12. Крупные сделки. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.

12.1. Крупной является сделка (в том числе сделки займа, кредита, залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

12.2. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии с действующим законодательством: в зависимости от цены спроса и предложения на такое имущество (услуги) или же независимым оценщиком.

12.3. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием.

12.4. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания.

Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– в иных случаях при наличии явной заинтересованности в совершаемой сделке указанных лиц.

12.5. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Общим собранием. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

12.6. Если в сделке заинтересованы все акционеры Общества, при осуществлении преимущественного права приобретения акций, при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, а также при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества, положения законодательства о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются.

13. Учет и отчетность. Документы Общества. Информация об Обществе.

13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Если такая проверка не является в соответствии с действующим законодательством обязательной, Общество вправе пригласить для проведения проверки ежегодной годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

13.3. Ответственность за сведения, предоставляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.

13.4. Общество обязано хранить следующие документы: – решение об учреждении Общества;

– настоящий Устав, изменения и дополнения к нему (новые редакции настоящего Устава), зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– годовые отчеты;

– документы бухгалтерского учета и отчетности;

– протоколы Общих собраний, Ревизионной комиссии;

– бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц Общества;

– списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;

– заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

– иные документы, хранение которых Обществом предусмотрено правовыми актами Российской Федерации.

13.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 14.5 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. Аффилированные лица Общества.

14.1. Аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества:

– Генеральный директор Общества;

– иные лица, признаваемые аффилированными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14.2. Общество обязано вести учет аффилированных лиц и предоставлять отчетность о таких лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15. Реорганизация и ликвидация Общества.

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Формирование имущества вновь создаваемых в результате реорганизации обществ, осуществляется только за счет имущества Общества.

15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.4. При ликвидации Общества в повестке дня Общего собрания рассматриваются вопросы о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. Срок для предъявлений требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации Общества. Оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в установленном законодательством порядке.

15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

16. Заключительные положения.

16.1. Все изменения и дополнения в настоящий устав подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законодательством РФ.

16.2. Изменения и дополнения в настоящий устав приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений и дополнений, а в случаях, предусмотренных федеральным законодательством – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание осуществляются за счет Общества и в соответствии с требованиями архивных органов.

Глава 4

Создание акционерных обществ на основе приватизации

По решению Правительства Российской Федерации, органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления государственное или муниципальное имущество, а также исключительные права могут быть внесены в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ. При этом доля акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования и приобретаемых соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25 % плюс одна акция, если иное не установлено Президентом Российской Федерации в отношении стратегических акционерных обществ (см. ст. 25 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Внесение государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы открытых акционерных обществ может осуществляться:

при учреждении открытых акционерных обществ;

в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов открытых акционерных обществ.

Внесение государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций открытого акционерного общества может быть осуществлено при соблюдении следующих условий:

открытое акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах приняло решение об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций, оплата которых будет осуществляться в том числе государственным или муниципальным имуществом (с указанием вида такого имущества), а также исключительными правами, принадлежащими Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию (с указанием объема, пределов и способа использования соответствующих исключительных прав);

дополнительные акции, в оплату которых вносятся государственное имущество, муниципальное имущество и (или) исключительные права, являются обыкновенными акциями;

оценка государственного или муниципального имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, проведена в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

4.1. Особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия

Открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

В уставе открытого акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, должны быть учтены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В уставе открытого акционерного общества в обязательном порядке определяются цели и предмет деятельности создаваемого открытого акционерного общества.

Размер уставного капитала открытого акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, определяется в порядке, предусмотренном ст. 11 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

До первого собрания акционеров руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество, назначается директором (генеральным директором) открытого акционерного общества.

Одновременно с утверждением устава открытого акционерного общества определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также члены ревизионной комиссии (ревизор) общества до первого общего собрания акционеров.

4.2. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права «золотой акции»

В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами в виде «золотой акции» (см. ст. 38 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Решение об использовании специального права «золотой акции» может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.

Российская Федерация и субъекты Российской Федерации не могут одновременно использовать в отношении одного и того же открытого акционерного общества специальное право «золотой акции». Субъекты Российской Федерации также не могут использовать специальное право «золотой акции» в отношении открытого акционерного общества, созданного путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия, в период, когда акции этого общества находятся в федеральной собственности.

Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права «золотой акции», назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.

Представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации может назначаться государственный служащий, который осуществляет свою деятельность на основании положения, утвержденного соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации.

Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену соответствующего представителя в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии открытого акционерного общества.

Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права «золотой акции», обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, входят в количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества. Места представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.

Специальное право «золотой акции» используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 % акций соответствующего открытого акционерного общества.

Решение о прекращении действия специального права «золотой акции» принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права «золотой акции». Специальное право «золотой акции» действует до принятия решения о его прекращении.

Специальное право «золотой акции» не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании такого права.

Таким образом, «золотая акция» дает право на назначение своих представителей в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию открытого акционерного общества.

Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права «золотой акции», обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня соответствующих представителей.

Представители имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеют право на участие в общем собрании акционеров. Представители имеют право доступа ко всем документам открытого акционерного общества и несут ответственность за разглашение служебной и коммерческой тайны, имеют право получать у держателя реестра ценных бумаг открытого акционерного общества данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг и ряд других полномочий.

4.3. Особенности правового положения открытых акционерных

обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, ее субъектов или муниципальных образований

Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения.

Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, от имени субъектов Российской Федерации, муниципальных образований осуществляют соответственно органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления.

Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также другие лица.

Порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества – общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются (см. п.2 ст. 39 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.

4.4. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ

При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих более 25 % голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций осуществляется с сохранением доли государства или муниципального образования в случае, если иное не предусмотрено соответствующим решением Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления, и обеспечивается внесением в уставный капитал указанного акционерного общества государственного или муниципального имущества либо средств соответствующего бюджета для оплаты дополнительного выпуска акций (см. ст. 40 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 %, но не более чем 50 % голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 25 % голосов плюс одна голосующая акция.

При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 %, но не более чем 50 % голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 25 % голосов плюс одна голосующая акция.

При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 % голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 50 % голосов плюс одна голосующая акция.

При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ в случае размещения акций путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, а также в случае размещения акций открытых акционерных обществ за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций открытых акционерных обществ.

4.5. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации

Государственная регистрация выпуска акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» и законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

В случае, если в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регистрация выпуска акций открытого акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, для регистрации выпуска акций открытого акционерного общества представляется проспект эмиссии, который должен удовлетворять требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (см. п. 2 ст. 41 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Владельцем акций открытого акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа и (или) специализированного государственного учреждения либо специализированных государственных учреждений.

Регистрация Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в реестрах акционеров открытых акционерных обществ, акции которых находятся соответственно в государственной или муниципальной собственности, осуществляется бесплатно.

В случае принятия решения об использовании специального права «золотой акции» на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом в уставе открытого акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись.

4.6. Продажа акций открытого акционерного общества по результатам доверительного управления

Лицо, заключившее по результатам конкурса договор доверительного управления акциями открытого акционерного общества, приобретает эти акции в собственность после завершения срока доверительного управления в случае исполнения условий договора доверительного управления.

Договор купли-продажи акций открытого акционерного общества заключается с победителем конкурса одновременно с договором доверительного управления.

Сведения о количестве (доле в уставном капитале) и цене продажи акций открытого акционерного общества, которые подлежат продаже по результатам доверительного управления, публикуются в соответствующем информационном сообщении о проведении конкурса по передаче акций такого акционерного общества в доверительное управление (см. п. 2 ст. 26 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Информационное сообщение о проведении конкурса по передаче акций открытого акционерного общества в доверительное управление публикуется не менее чем за тридцать дней до его проведения. В информационном сообщении публикуются сведения об открытом акционерном обществе, а также о количестве передаваемых в доверительное управление акций и об их доле в уставном капитале открытого акционерного общества, об условиях доверительного управления и о сроке, на который заключается договор доверительного управления (не более чем на три года).

Неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора доверительного управления является основанием расторжения в судебном порядке договора доверительного управления и договора купли-продажи акций открытого акционерного общества. Исполнение условий договора доверительного управления подтверждается отчетом доверительного управляющего, принятым учредителем доверительного управления.

Вопросы организации конкурса на право заключения договора доверительного управления и продажи акций открытого акционерного общества по результатам доверительного управления, в том числе осуществления контроля за исполнением условий договора доверительного управления и расчетов за приобретенные акции, регулируются Правительством Российской Федерации.

Глава 5

Формирование уставного капитала акционерного общества

5.1. Размер и формы оплаты уставного капитала

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25 % от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Помните, что учреждая общество, все его акции должны быть размещены среди учредителей. И то, что все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции).

Дробная акция дает ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Доля участия акционеров в уставном капитале общества имеет большое значение в управлении деятельностью акционерного общества.

Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок оплаты акций. При этом размер вклада каждого участника создания акционерного общества определяется по договоренности между учредителями. Форма оплаты допускается денежная и неденежная. Срок оплаты уставного капитала определяется законодательством и не может превышать один год с даты регистрации. До полной уплаты уставного капитала общества не разрешается открытая подписка на акции конкретного акционерного общества.

5.2. Структура уставного капитала акционерного общества

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция – это именная ценная бумага, которая закрепляет:

– права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

– на участие в управлении акционерным обществом;

– на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

Различают две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Каждая из них имеет свои особенности.

1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

– голосующими;

– неголосующими;

– подчиненными;

– многоголосными;

– акциями с фиксированным дивидендом;

– акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом, если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются на:

– приватизационные акции типа А и Б;

– конвертируемые;

– отзывные;

– участвующие;

– кумулятивные;

– приоритетные;

– гарантированные;

– старшие и младшие;

– комбинированные.

Существуют следующие виды акций:

– конвертируемые акции– их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

– кумулятивные акции – привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течении которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

– акции с обязательством выкупа – привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

– акции с номинальной ценой – на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленного норматива (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т. к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

Акции могут выпускаться в документарной форме (на материальном носителе – документарные ценные бумаги), либо в виде записей на счетах, в том числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

Обладатели прав по бездокументарным ценным бумагам устанавливаются на основании записей в Реестре их владельцев или записей по счетам депо.

Главное отличие одной категории акций от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

Акции выпускаются акционерными обществами как открытого(ОАО), так и закрытого типа (ЗАО). Статус акций как ценных бумаг, в зависимости от типа акционерного общества, не меняется, однако имеются и сходство и некоторые отличия в обращении:

1) акции открытого акционерного общества свободно обращаются на вторичном рынке, а акции закрытого акционерного общества отчуждаются за пределы своего общества только при условии нежелания акционеров или самого общества приобрести их или выкупить;

2) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

Такое ограничение касается только сделок купли-продажи и не распространяется на дарение, наследование или мену.

Если акционеры закрытого акционерного общества не реализовали этого своего права в сроки, установленные уставом (обычно не менее 30 и не более 60 дней с даты предложения на продажу), а возможность их приобретения самим обществом не предусмотрена уставом, то акции реализуются третьему лицу.

В связи с этим в целях сохранения первоначального состава акционеров закрытого акционерного общества в устав по необходимости записывается право акционерного общества на приобретение своих акций, предлагаемых на продажу акционерами и не приобретенных другими акционерами;

3) акции открытого акционерного общества могут быть размещены как по закрытой подписке, так и по открытой подписке, а акции закрытого акционерного общества могут быть размещены только по закрытой подписке;

4) минимальное количество акций, которое акционерное общество может выпустить, равно одной акции, в случае, если уставный капитал полностью оплачен одним учредителем, который и становится единственным акционером, возможен вариант когда все акции скуплены одним лицом, а затем произведена их конвертация;

5) максимальное количество акций акционерного общества не ограничено;

6) акция считается бессрочной ценной бумагой, которая не имеет определенного срока погашения;

7) права по одной акции, которые она представляет, не делятся между несколькими ее совладельцами, такие совладельцы считаются единым собственником (держателем);

8) минимальная номинальная стоимость акции не ограничивается, наиболее распространенным номиналом являются акции 1000, 10 000, 100 000 и более рублей, выпуск акций с крупным номиналом более 100 000 обычно рассчитан на юридических лиц.

В корпоративной практике имеют хождение также безноминальные акции, в таком случае указывается доля имущества акционерного общества, которую представляет такая акция (одна сотая, тысячная, миллионная);

9) различаются понятия – сама акция и сертификат акции. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций, поэтому его нельзя путать с самой акцией или с ее бланком.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

5.3. Привилегированные акции

Увеличение выпуска привилегированных акций или их доли в уставном капитале акционерного общества – это мера, к которой прибегают общества, которые:

– желают быстро увеличить собственный капитал для реализации крупного проекта;

– не хотят увеличивать количество лиц, имеющих право на управление, и не желают размывать контрольный пакет акций;

– не желают увеличивать размер своего долга выпуском облигаций или других долговых обязательств, по которым все равно когда-нибудь надо будет платить.

При выборе вариантов размещения между обыкновенными и привилегированными акциями обычно исходят из расчета финансовой нагрузки на прибыль, связанной с выплатой фиксированных дивидендов.

Привилегированные акции типа «А»

Этот тип акций применяется при создании открытого акционерного общества в соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в открытые акционерные общества.

Это Положение содержит Типовой устав акционерного общества открытого типа, учреждаемого органом по управлению имуществом.

Привилегированные акции типа «А» являются именными и составляют не более 25 % уставного капитала акционерного общества. Они распространяются среди работников приватизируемого предприятия бесплатно, свободно продаются и покупаются, по ним обычно выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 10 % чистой прибыли, деленной на число акций, составляющих 25 % уставного капитала, но не менее дивиденда по обыкновенным акциям. Владельцы этого типа акций имеют право присутствовать на общих собраниях акционеров, вносить предложения, но не имеют права голоса, за исключением случаев, когда изменения или дополнения в устав затрагивают их права и интересы.

Привилегированные акции типа «Б»

Акции этого типа выпускаются при приватизации предприятий во всех трех вариантах льгот в счет доли уставного капитала, держателем которого является соответствующий фонд имущества.

Эти акции:

– передаются в фонд имущества бесплатно с правом дальнейшей свободной продажи без согласия других акционеров;

– держателем этого типа акций является только соответствующий фонд имущества;

– в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации автоматически конвертируются в обыкновенные акции, при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную;

– по этим акциям выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 5 % чистой прибыли, деленный на число акций, которые составляют 25 % уставного капитала, но не менее дивиденда по обыкновенным акциям;

– держатель акций этого типа (фонд имущества) имеет право присутствовать на общих собраниях акционеров, но не имеет права голоса.

«Золотая акция»

В отличие от акций типа «А» и «Б» статус «золотой акции» отдельно оговорен в Законе «О приватизации государственного имущества». Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления могут принимать решения об использовании в отношении учреждаемых ими открытых акционерных обществ специального права на участие соответственно Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в управлении открытыми акционерными обществами «золотая акция».

Конвертируемые привилегированные акции

Конвертируемые привилегированные акции дают право в течение определенного времени совершить обмен этих бумаг в акции того же эмитента (конвертировать). Эти акции применяются как способ снижения риска инвестора, не уверенного в том, что обыкновенные акции данного акционерного общества будут иметь устойчивую или повышающуюся курсовую стоимость и приносить достаточные дивиденды.

Для уменьшения рисков инвестор может приобрести конвертируемые облигации данного акционерного общества или его привилегированные конвертируемые акции. В этом случае он получает фиксированный доход в приоритетном порядке. По мере того как акционерное общество будет укреплять свои позиции на фондовом рынке или в сфере хозяйственной деятельности, выплачиваемые им дивиденды будут становиться стабильными и достаточно привлекательными, инвестор может конвертировать привилегированные акции или облигации в обыкновенные акции данного акционерного общества.

Отзывные (погашаемые) привилегированные акции

Такие акции могут отзываться (гаситься) несмотря на то, что акция как ценная бумага не имеет срока обращения (погашения). Единственное требование – определение срока погашения. Отзыв может осуществляться не ранее первой отзывной даты.

Этот тип привилегированных акций выпускается с перспективой учета возможного понижения среднерыночного уровня процента. В такой ситуации эмитенту выгодно отозвать старый выпуск акций с более высоким уровнем доходности и заменить его на новый – с более низким.

Применение такого типа привилегированных акций требует учета и прогноза изменений макроэкономических факторов и рассчитано на экономическую ситуацию – от высокой инфляции к низкой, с переходом к стабильности.

Обмениваемые привилегированные акции

Это акции, которые по решению эмитента в определенном соотношении и в обозначенные сроки могут быть обменены на облигации. Этот тип акций применяется для сохранения контроля над капиталом.

Участвующие привилегированные акции

Такие акции дают возможность на участие в капитале акционерного общества. В соответствии с условиями выпуска они предоставляют право на фиксированный дивиденд плюс некий добавочный дивиденд в виде процента от прибыли. Такие условия выпуска акций создают повышенную заинтересованность в их приобретении. Учитывая, что предоставление повышенного дивиденда не обязанность, а право эмитента и определяется финансовым состоянием эмитента, такие акции можно использовать в случае прогнозируемых сложностей с размещением эмиссии.

Привилегированные акции с регулируемой ставкой дивиденда

Условиями выпуска данного типа акций предусматривается привязка ставки дивиденда к ставке каких-либо надежных краткосрочных ценных бумаг (обычно государственных). Такими ценными бумагами могли бы быть государственные краткосрочные обязательства (ГКО) и облигации федерального займа (ОФЗ).

В соответствии с действующим законодательством дивиденд должен быть определен в уставе акционерного общества. Однако он считается определенным и в том случае, если уставом общества установлен порядок его определения, например «дивиденд равен – среднегодовая доходность по ГКО + 1 %»

Кумулятивные привилегированные акции

Условиями выпуска данного типа привилегированных акций устанавливается порядок накопления дивидендов в случае их временной невыплаты. Если акционерное общество не имеет возможности выплачивать дивиденды ввиду нестабильного финансового положения, то возникает задолженность по дивидендам. Эта задолженность накапливается до тех пор, пока не появятся источники ее погашения. Условие о кумулятивном накоплении дивидендов в случае их текущей невыплаты является неизменным элементом большинства эмиссий привилегированных акций, направленных на понижение риска инвесторов.

Гарантированные привилегированные акции

Это тип акций, по которым выплату дивидендов гарантирует некая третья компания, например, основная – по акциям дочерней. Гарантия вводится с целью привлечения инвесторов, понижения их финансовых рисков, особенно если основная компания имеет известное имя и устойчивое финансовое состояние.

Приоритетные привилегированные акции

Обладают старшинством по отношению к другим привилегированным акциям в части выплаты дивидендов, удовлетворении претензий. Привилегированные акции с преимущественными правами. Это следующие по степени старшинства привилегированные акции после приоритетных.

Старшие и младшие привилегированные акции

Выпуская привилегированные акции, эмитент может отдавать старшинство одним выпускам перед другими, одним классам перед другими, например, привилегированная акция класса 1, класса 2 и т. д. или привилегированная акция класса А, класса Б и т. д.

Понятие старшинства включает приоритет в удовлетворении претензий по задолженности, чем выше статус акций по старшинству, тем выше их позиция в очередности удовлетворения претензий. Инвестор, имеющий более старшую ценную бумагу, имеет более высокую гарантию от рисков.

Однако уровень доходности обратно пропорционален такой гарантии, то есть он ниже по более старшей бумаге. Возможны сложные комбинации старшинства-меньшинства в акциях. Например, приоритетные привилегированные кумулятивные акции класса А, Б, В и т. д.

Привилегированные акции с фондом погашения

Такие ценные бумаги выпускаются эмитентом с учреждением специального фонда погашения, из средств которого осуществляется периодически (или на постоянной основе) выкуп ранее сделанной эмиссии. Привилегированные акции, «не имеющие конечного срока обращения», – выкупаются у инвесторов до полного изъятия эмиссии.

Наличие специального фонда погашения понижает кредитные риски инвесторов и повышает привлекательность ценных бумаг. Кроме того, при повышающихся процентных ставках инвестору выгодно продать ценную бумагу с более низкой доходностью (за счет фонда погашения) с тем, чтобы вложить средства на более выгодных условиях.

Привилегированные акции с фондом покупки

В этом случае в отличие от фонда погашения акции приобретаются на фондовом рынке в благоприятный период с точки зрения цены на собственные акции акционерного общества. Но акционерное общество не гарантирует такой выкуп; оно самостоятельно определяет выгодность или невыгодность приобретения акций, их количество и период приобретения. Подобные покупки поддерживают ликвидность данного рынка и выгодны инвесторам в условиях повышающихся процентных ставок.

Действующее российское законодательство не содержит запретов на выпуск подобных ценных бумаг (с фондом покупки/фондом погашения).

Привилегированные акции с опционом на продажу

Данные акции продаются в пакете с опционом на продажу, позволяющим держателю этих ценных бумаг продать через определенный срок и по определенной цене акции эмитенту (совершить обратную продажу, исполнив опцион).

Например, при повышении среднерыночного уровня процента, держатель акции предпочтет вернуть ее эмитенту с тем, чтобы инвестировать свои средства в новые ценные бумаги под более высокий процент. Тем более, что он сможет это сделать по цене первичного размещения (если на вторичном рынке курсовая стоимость акции будет ниже цены первичного размещения).

Голосующие привилегированные акции

Такие акции могут выпускаться как в общем порядке (эта возможность предусмотрена законодательством), так и в качестве ценных бумаг, дающих право голоса лишь при невыполнении эмитентом определенных условий (например, при невыплате дивидендов инвестору).

Комбинации разновидностей акций

Стремление создать подходящую структуру уставного капитала, которая бы отвечала ожиданиям акционеров-инвесторов, обычно приводит к комбинациям в одном выпуске самых различных разновидностей акций.

5.4. Обыкновенные акции

Обыкновенные акции – это инструмент корпоративного управления. Степень контроля над акционерным обществом прямо зависит от количества обыкновенных акций, находящихся в собственности у акционера. Основная цель применения обыкновенных акций с точки зрения учредителей акционерного общества – аккумуляция капитала, а также контроль за акционерным капиталом, с точки зрения внешних инвесторов – контроль или установление контроля над акционерным обществом.

В корпоративной практике для создания тех или иных схем контрольного влияния в акционерном обществе используются:

– неголосующие обыкновенные акции;

– подчиненные обыкновенные акции;

– многоголосые обыкновенные акции (хотя в российским законодательстве все обыкновенные акции дают право голоса, одна акция – один голос (за исключением случаев кумулятивного голосования).

Неголосующие обыкновенные акции не дают права голоса и предназначены для распространения среди мелких инвесторов с целью ограничения их влияния на дела общества, инициатором выпуска таких акций являются учредители акционерного общества.

Подчиненные обыкновенные акции дают меньшее количество голосов, чем простые голосующие акции такого же номинала, но другого класса, выпущенные тем же эмитентом. Предназначены для тех же целей, что и неголосующие обыкновенные акции.

Многоголосые обыкновенные акции дают большее количество голосов, чем простые акции такого же номинала, но другого класса, выпущенные тем же эмитентом. Предназначены для распространения среди крупных акционеров общества с целью повышения их влияния на дела общества.

Для создания благоприятных условий реализации возможностей, заложенных в тех или иных акциях, создается специальный режим голосования, который должен быть закреплен в уставе акционерного общества.

В практике российских акционерных обществ уже нашли применение принятые в мировой практике способы голосования, которые можно условно обозначить как уставный и кумулятивный. Такие системы голосования применяются только при выборах в совет директоров акционерного общества. При «уставном» способе голосования действует принцип 1 голос – 1 акция за 1 директора.

Способ голосования закрепляется в уставе общества по решению общего собрания акционеров. Действующим российским законодательством не предусматривается эмиссия обыкновенных неголосующих или подчиненных акций, хотя нет и прямого запрета.

5.5. Особенности размещения акций

при учреждении акционерного общества

Таким образом, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, – путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг – осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций при учреждении осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества и в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

Как уже отмечалось ранее, акционерным обществам разрешается выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом выпускать обыкновенные акции общества обязаны, а привилегированные лишь имеют право. Но выпускать одни привилегированные акции не допускается.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров – владельцев обыкновенных акций на приобретение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном тому количеству, которым они уже владеют, в случае размещения таких акций и ценных бумаг путем открытой подписки с их оплатой в денежной форме (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Право приобретения обыкновенных (голосующих) акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, позволяет акционеру сохранить размер своей доли в структуре акционерного капитала, а следовательно, и объем своих прав.

Преимущественное право на приобретение вновь выпускаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, предоставляется не только владельцам голосующих акций, но и владельцам привилегированных акций, конвертируемых в голосующие акции, если такая категория акций предусмотрена в уставе акционерного общества (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость, и каждая обыкновенная акция должна предоставлять ее владельцу одинаковый объем прав.

В связи с тем, что в законе установлены требования об указании на акции ее номинальной стоимости, а также положением о том, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, вытекает косвенный запрет на выпуск безноминальных акций, или акций, в которых вместо номинальной (нарицательной) стоимости указана определенная доля активов акционерного общества, приходящихся на эту акцию, или указан иной способ определения стоимости.

Законом разрешается размещать не один, а несколько типов привилегированных акций. В соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных обществах» суммарная стоимость привилегированных акций по номиналу не должна превышать 25 % уставного капитала акционерного общества. Но это требование не распространяется на прописанные в уставе «объявленные привилегированные акции», то есть тот резерв привилегированных акций, которые планируется выпустить в будущем. Они не учитываются в действующем соотношении размера уставного капитала и размещенных привилегированных акций. Однако в случае эмиссии таких акций без соответствующего увеличения количества обыкновенных акций баланс 75 % обыкновенных акций на 25 % привилегированных акций будет нарушен, что приведет к аннулированию выпуска.

Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает общее правило, что привилегированные акции не предоставляют их владельцам права голоса на общем собрании акционеров. Исключения из этого правила содержатся в самом законе, а также могут быть сформулированы в уставе акционерного общества в отношении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные. Такой тип привилегированных акций порождает эффект многоголосой акции, когда одна привилегированная акция конвертируется в несколько обыкновенных.

Акционерное общество имеет право выпускать кумулятивные привилегированные акции, такие, по которым дивиденды в случае их невыплаты аккумулируются и выплачиваются впоследствии. Они отличаются от простых привилегированных акций тем, что последние в случае невыплаты дивидендов предоставляют право голоса на общих собраниях акционеров вплоть до начала выплат, а первые такого права не дадут никогда, они лишь накапливают дивидендные суммы за весь период их невыплаты. Срок кумуляции законом не определен и может длиться долго.

В соответствии с требованиями ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации устав акционерного общества должен содержать данные о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» конкретизирует и уточняет эти требования и предписывает определить количество и номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Вместе с тем акционерное общество имеет право определить в уставе количество и номинальную стоимость акций, которые общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Таким образом, размещенные акции – это акции, приобретенные акционерами. Признание акций размещенными не зависит от того, оплачены они или нет.

Вышеназванный закон определяет, что срок полной оплаты приобретенных акций при создании акционерного общества – 50 % на момент регистрации и 50 % – в течение года с момента регистрации, а при размещении дополнительной эмиссии – в течение срока, указанного в решении о размещении акций, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

На признание акций размещенными не влияет то, что были ли они впоследствии приобретены обществом или поступили в его распоряжение вследствие неисполнения их покупателями обязанности по их оплате. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции, поступившие в распоряжение общества вследствие их неполной оплаты акционерами, признаются размещенными до момента их погашения и их номинальная стоимость включается в величину уставного капитала общества.

Исходя из норм ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», устав только что зарегистрированного акционерного общества не может содержать сведений об объявленных акциях, поскольку «все акции общества при его учреждении должны быть размещены среди учредителей». Соответственно акционерное общество, которое планирует эмиссировать дополнительные акции, должно внести в устав изменения об объявленных акциях. Полномочия акционерного общества по внесению изменений в устав не ограничены ни по времени, ни по характеру. Поэтому, когда вносить в устав изменения об объявленных акциях, вносить ли их вообще, как увеличивать уставный капитал – путем дополнительной эмиссии или изменением номинала акций и прочие варианты, – решает само общество на общем собрании акционеров.

Положение о любом типе акций, если они не размещены, может быть изъято из устава путем внесения необходимых изменений и заменено положением о другом типе акций. Для замены одного типа размещенных акций на другой должна быть выработана соответствующая схема, чтобы акционеры согласились на замену старых акций на новые. Основной принцип изменений, новые акции должны быть более привлекательными по своим возможностям (в первую очередь по уровню доходности, объему прав по управлению и т. д.). Любое размещение акций акционерного общества, кроме первичного размещения на этапе учреждения, возможно только через выпуск новых акций и называется дополнительной эмиссией. Дополнительные акции могут размещаться только в пределах объявленных акций.

Внесение в устав изменений, связанных с положением об объявленных акциях, осуществляется только по решению общего собрания акционеров. Право принятия решений о размещении дополнительных акций может принадлежать как общему собранию акционеров, так и совету директоров общества.

Решение о внесении в устав изменений в связи с изменением количества объявленных акций или о введении их в устав впервые принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о размещении дополнительных акций в рамках зафиксированного в уставе количества объявленных акций принимается простым большинством голосов акционеров на общем собрании, или единогласно на совете директоров, если это право делегировано совету директоров.

5.6. Роль объема пакета размещенных голосующих акций

Следует иметь в виду, что степень участия акционеров в уставном капитале акционерного общества имеет существенное значение для управления деятельностью общества, а в ряде случаев и для определения его статуса (дочернее, зависимое).

Если в пакете учредителя имеется определенное количество голосующих акций, то в зависимости от их количества открываются следующие правовые возможности:

1 акция – дает право участвовать в работе общего собрания акционеров, получать соответствующие дивиденды (статьи 31–32 Федерального закона «Об акционерных обществах»), получать информацию о деятельности общества (ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

1 % акций – дает право обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков в случае, предусмотренном ст. 70 Федерального закона «Об акционерных обществах», получать данные из реестра акционеров о зарегистрированных владельцах акций, количестве и категории принадлежащих им ценных бумаг (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2 % акций – дают право вносить предложения в повестку дня собрания, выдвигать кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию числом не более утвержденного количества членов этих органов (ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

10 % акций – дают право предлагать кандидатуру в совет директоров (ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»), требовать созыва внеочередного собрания акционеров и проводить его в случае отказа, требовать проведения независимой аудиторской проверки деятельности общества;

15 % акций – гарантируют проведение своего представителя в совет директоров при численном составе совета директоров более семи человек;

20 % акций – являются «преобладающим участием в капитале общества», приобретение такого пакета требует предварительного согласия антимонопольного комитета и незамедлительного сообщения об этом в средствах массовой информации в порядке, определенном Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг Российской Федерации и информирования его. В некоторых случаях могут давать значительные права по управлению обществом, членство в совете директоров и др.;

25 % + 1 акция – позволяют блокировать вопросы, для решения которых требуется квалифицированное большинство. Кроме того, гарантируют членство в совете директоров;

25 % и более голосующих акций в случае их закрепления в государственной или муниципальной собственности дают право собственнику при увеличении уставного капитала претендовать на пропорциональное количество дополнительных акций при увеличении капитала данным способом (п. 4 ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах», это касается акционерных обществ, созданных в процессе приватизации);

30 % акций – требует направления письменного заявления в акционерное общество о намерении приобрести такое количество акций (возникает ситуация дружественного или недружественного поглощения) в соответствии со ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах», поэтому обязует покупателя предложить акционерам продать ему свои акции по средневзвешенной цене за последние 6 месяцев, предшествующих приобретению 30 % акций (для обществ с числом акционеров 1000 и более). Это также кворум повторного собрания акционеров – ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

50 % + 1 акция – обеспечивают почти полное управление обществом, позволяют решать те вопросы, которые не требуют квалифицированного большинства. При определенных условиях такой пакет может давать право полностью контролировать общество. Это также кворум общего собрания акционеров;

75 % + 1 акция – означают абсолютное большинство голосов, т. е. полное, безусловное и безраздельное управление обществом, при наличии кворума собрания может быть принято любое решение вплоть до ликвидации.

5.7. Государственная регистрация выпуска

При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых другими способами, предусмотренными Стандартами эмиссии.

Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия решения об учреждении акционерного общества-эмитента единственным учредителем (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества эмитента);

копия договора о создании акционерного общества-эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

отчет об итогах выпуска акций.

Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия плана внешнего управления, предусматривающего создание акционерного общества-эмитента;

копия решения органа управления акционерного общества, эмитента об утверждении плана внешнего управления.

В случае, если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества-эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего получение такого разрешения.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты за акции.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, вносится или внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.

5.8. Увеличение уставного капитала

Уставной капитал общества может быть увеличен за счет увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Обратите внимание, что дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенных уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях (ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решив увеличить уставной капитал за счет размещения дополнительных акций, необходимо определить количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории; способ и цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, в том числе цену размещения акций лицам с преимущественным правом приобретения и т. д.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 % голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и других эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Открытое общество вправе проводить размещение своих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами может быть ограничена правовыми актами Российской Федерации.

Закрытое общество не вправе размещать свои акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемых в акции, путем открытой подписки или другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций посредством закрытой подписки допускается только по соответствующему решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции). Подобное решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Но при условии, что уставом общества не предусмотрено, что для принятия такого решения требуется большее количество голосов.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций. Опять же при условии, что уставом общества не предусмотрено, что для принятия такого решения требуется большее количество голосов.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Обращаем ваше внимание, что с июля 2006 года ранее действовавшее правило, закрепленное в абзаце 7 пункта 3 статьи 33 Федерального закона № 208-ФЗ, что размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества теперь утратило силу и больше не применяется.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

5.9. Уменьшение уставного капитала

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом, и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, то решение общего собрания акционеров исполнению не подлежит. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона № 208-ФЗ, то есть по требованию акционеров;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в следующих случаях:

если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у него в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

5.10. Резервный фонд акционерного общества

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. И он не может использоваться для других целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. Напомним, что в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об акционерных обществах» минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной.

Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Если в этом случае общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым федеральными законами предоставлено право на предъявление требования обязать общество уменьшить размер его уставного капитала, вправе предъявить в суд такое требование.

5.11. Ответственность общества и акционеров

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо другим образом имеют возможность определять его действия, то на таких акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ст. 3 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо другим образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали такое право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации, но до оплаты 50 % акций общества в установленный срок (обычно в течение трех месяцев), распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Весь уставный капитал (учредительные акции) учредители должны оплатить в течение года.

Глава 6

Реестр акционеров

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Не смотря на это общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, все равно не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Впрочем законодательством может быть предусмотрен и более короткий срок внесения записей в реестр акционеров.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в данный реестр соответствующую запись.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

6.1. Пакет документов

Образец

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания

акционеров от

«__» ____________________ 200_ года

Протокол № ____________________

ПОЛОЖЕНИЕ

о реестре акционеров Открытого акционерного общества

«Акционерный коммерческий банк „____________________“


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Реестр акционеров Открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк „____________________“ ведет ОАО „____________________“. Персональную ответственность за правильность ведения реестра, своевременность внесения в реестр акционеров записей несут Председатель Совета директоров и Председатель Правления Общества (Банка).

1.2. Система ведения реестра акционеров включает в себя:

– ведение регистрационного журнала записей в хронологическом порядке;

– ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

– ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, включая информацию на электронных носителях;

– ведение учета заявлений (запросов), полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

– предоставление информации зарегистрированным лицам и обеспечение возможности ознакомления с данными реестра.

1.3. В реестре акционеров указываются следующие сведения:

– совокупность данных об ОАО «Акционерный коммерческий банк „____________________“

(наименование, почтовые, банковские реквизиты и другие);

– данные о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и категориях (типах) объявленных к выпуску и выпущенных Обществом в обращение акций;

– о дроблении и консолидации акций;

– данные о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– об акциях Общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);

– о выплате дивидендов;

– о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, а также об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

– иные данные, которые в соответствии с законодательством должны быть внесены в реестр акционеров.

1.4. ОАО «АКБ „____________________“ как держатель реестра акционеров обязано:

– открыть каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет

в реестре акционеров и производить операции на лицевых счетах акционеров и номинальных держателей акций только по их поручению при соблюдении требований действующего законодательства и учредительных документов Общества;

– обеспечить каждому зарегистрированному лицу доступ к данным реестра акционеров в течение рабочего дня;

– вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения;

– информировать акционеров и номинальных держателей акций, зарегистрированных в реестре, о правах, предоставляемых принадлежащими им акциями и о способах и порядке осуществления этих прав;

– составлять и выдавать выписки из реестра акционеров;

– осуществлять другие действия, связанные с ведением реестра акционеров.

1.5. Ведение реестра возможно как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригиналом реестра является запись на бумажном носителе, заверенная подписями Председателя Совета директоров (Председателя Правления) и главного бухгалтера Общества или лиц, их замещающих, и печатью

ОАО «АКБ „____________________“.

2. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

2.1. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, которые в соответствии с правовыми актами Российской Федерации являются основанием для внесения записей в реестр.

2.2. Основаниями для внесения записей в реестр акционеров являются: – в случае совершения сделки с акциями без участия инвестиционных посредников -

договор или иной документ (документы), подтверждающий совершение сделки с акциями;

– при совершении сделки с участием инвестиционных посредников (депозитария) – передаточное распоряжение собственника акций (номинального держателя) и документы, выдаваемые инвестиционным посредником, подтверждающие совершение сделки;

– судебные акты, подтверждающие переход прав на акции;

– договоры залога акций, а также другие договоры и документы, устанавливающие или подтверждающие обременение акций залоговыми и иными обязательствами;

– письменное поручение акционера с указанием оснований для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества;

– иные документы в соответствии с действующим законодательством.

2.3. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества допускается лишь в случаях, предусмотренных законодательными актами, а также при нарушении порядка совершения сделок с акциями, установленного законом и учредительными и иными документами ОАО «АКБ „____________________“. В случае отказа от внесения записи в реестр

акционеров Общество не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Уведомление подписывается Председателем Совета директоров либо Председателем Правления или лицами, их замещающими.

2.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению суда Общество обязано внести в реестр соответствующую запись.

2.5. Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, обязаны своевременно информировать Общество об изменении своих данных. Общество не несет ответственности за причиненные зарегистрированным лицам убытки в случае непредставления ими информации об изменении своих данных.

2.6. В случае выкупа акций Обществом и их погашения или аннулирования данные в реестр вносятся на основании данных, содержащихся:

– в документах об изменениях, внесенных в учредительные документы, в соответствии с которыми количество акций было уменьшено;

– в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о выкупе и погашении или аннулировании акций;

– в документах, подтверждающих оплату выкупленных акций.

3. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ. РЕГИСТРАЦИЯ ОПЕРАЦИЙ С АКЦИЯМИ

3.1. По каждой категории (типу) объявленных Обществом акций ведется регистрационный журнал. В каждом регистрационном журнале указываются:

– количество и номинальная стоимость объявленных Обществом к выпуску акций каждой категории (типа);

– в случае изменения количества объявленных к выпуску акций в регистрационном журнале указывается новое итоговое число акций данной категории (типа);

– дата объявления дивиденда для данной категории (типа) акций, число акций, по которым начисляется дивиденд, размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию.

3.2. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся записи о каждой дополнительной эмиссии акций и каждой передаче акций, а также о любом ином событии, связанном с изменением количества акций, записанных на имя зарегистрированного лица, или отражающем факт обременения акций обязательствами.

3.3. Запись, вносимая в регистрационный журнал, должна содержать информацию:

– о номере записи (номер присваивается последовательно по времени внесения записи);

– о дате внесения записи (датой внесения записи является дата получения документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр);

– о типе операции с акциями;

– об имени (наименовании) лица, которое вносится в реестр акционеров в качестве зарегистрированного лица с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций, и номере его лицевого счета;

– об имени (наименовании) залогодержателя в случае возникновения залога акций и номере его лицевого счета;

– об изменении количества и категорий (типа) акций, записанных на имя зарегистрированного лица или обремененных обязательствами.

3.4. Внесение сведений о зарегистрированных лицах осуществляется в следующих случаях:

– при выпуске акций в обращение;

– при обмене акций при реорганизации акционерного общества; – в случае передачи прав на акции на основании гражданско-правовых сделок и по другим основаниям, установленным законом.

3.5. ОАО «АКБ „____________________“ как держатель реестра акционеров обязано

хранить информацию о зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не менее 3 лет с момента, когда это лицо перестало быть таковым.

3.6. Лицевому счету присваивается номер, отличный для каждого лицевого счета. Лицевой счет должен содержать данные:

– о номере лицевого счета;

– о зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– для физических лиц – фамилию, имя и отчество, данные документа, удостоверяющего личность, адрес, данные об уполномоченном представителе, в случае его назначения;

– для юридических лиц – полное официальное наименование юридического лица, данные уполномоченного представителя, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, юридический адрес и почтовые реквизиты;

– в случае наличия двух или более собственников акций – фамилию, имя, отчество не менее двух из них и данные о лице, уполномоченном действовать от имени всех собственников;

– данные, позволяющие направлять необходимую информацию и перечислить дивиденды и иные выплаты зарегистрированным лицам;

– о размере начисленных и выплаченных дивидендов;

– о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, их изменении с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале;

– об обременении акций обязательствами с указанием в регистрационном журнале номера записи о возникновении или прекращении залога и изменении количества акций, являющихся предметом залога, номера лицевого счета залогодержателя.

3.7. При дополнительной эмиссии акций открывается лицевой счет, на котором отражаются все неприобретенные в собственность акции. До момента продажи в собственность указанные акции не обладают правом голоса, дивиденды по этим акциям не начисляются.

3.8. Запись о выкупе акций и погашении или об аннулировании акций вносится в реестр акционеров не позднее пяти дней после даты выкупа или аннулирования.

В этот же срок вносятся соответствующие записи в отношении каждого зарегистрированного лица, акции которого выкупаются. Датой выкупа акций является дата фактического перечисления соответствующих денежных средств или передачи Обществом иного имущества (прав) в оплату за акции.

3.9. В случае дробления или консолидации акций в реестр акционеров вносятся записи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, на основании формулы дробления или консолидации акций, содержащейся в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении или консолидации акций и соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы общества. Записи, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидацией акций, вносятся в реестр акционеров не позднее десяти дней с момента таких изменений.

3.10. Не позднее трех дней с момента получения передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица Общество обязано:

– внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении;

– внести необходимые записи в регистрационный журнал и лицевой счет зарегистрированного лица о возникновении и прекращении обременения акций обязательствами залога.

3.11. Передаточное распоряжение должно содержать следующие данные: – фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего акции, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– полное официальное наименование акционерного общества;

– количество передаваемых акций;

– категорию (тип) акций;

– необходимые данные о лице, на чье имя должны быть записаны акции;

– в случае регистрации сделки инвестиционным институтом или иной уполномоченной организацией – полное официальное наименование организации, осуществившей регистрацию; дату регистрации и регистрационный номер, адрес организации; номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами; дату и номер регистрации сделки.

3.12. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным лицом.

3.13. В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.

3.14. Передаточное распоряжение представляется лицом, на чье имя должны быть записаны акции, или его уполномоченным представителем.

3.15. В передаточном распоряжении может указываться дополнительная информация о лице, на имя которого должны быть записаны акции, которая может включать желательный способ получения дивидендов (в том числе данные о счете в учреждении банка), информацию о том, желает ли данное лицо получить выписку из реестра акционеров, а также данные о способе получения выписки из реестра акционеров – лично или почтовым отправлением.

3.16. В случае, если передача акций осуществляется без регистрации сделки инвестиционным институтом или иной уполномоченной организацией, к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделки с акциями.

3.17. В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно содержать данные о том, происходит ли передача акций в связи с реализацией прав зарегистрированного залогодержателя или безотносительно к такому праву.

3.18. Записи о возникновении или прекращении зарегистрированного залога или изменении числа акций, являющихся предметом залога, либо иного обременения акций обязательствами вносятся в реестр акционеров не позднее трех дней с момента получения залогового распоряжения.

3.19. Залоговое распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, на чье имя записаны эти акции, или его уполномоченным представителем, а в случае уменьшения числа акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, – кроме того, лицом, выступающим в отношении этих акций в качестве зарегистрированного залогодержателя, или его уполномоченным представителем.

3.20. Залоговое распоряжение должно включать следующие данные: – фамилию, имя, отчество (для юридических лиц – полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего в залог акции, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– полное официальное наименование ОАО «АКБ „____________________“;

– количество передаваемых в залог акций;

– категорию (тип) передаваемых в залог акций;

– в отношении залогодержателя, на чье имя должны быть записаны акции, указывается полное официальное наименование (для физических лиц – фамилия, имя и отчество) и место нахождения (место проживания), дата и номер государственной регистрации (паспортные данные);

– в случае регистрации договора залога инвестиционным институтом или иной уполномоченной организацией, кроме того, указываются: полное официальное наименование; наименование органа, осуществившего регистрацию; дату регистрации и номер; юридический адрес; номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами; дату и номер регистрации сделки.

4. ВЫДАЧА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА

4.1. Выписка из реестра выдается по требованию акционера или иного зарегистрированного лица (в том числе – зарегистрированного залогодержателя). Требование (запрос, заявление) о выдаче выписки из реестра должно быть оформлено в письменной форме. Выписка выдается лишь в отношении акций, на которые заявитель либо лицо, уполномочившее заявителя, имеют право (является собственником, номинальным держателем либо залогодержателем). Выписка из реестра может также выдаваться по требованиям правоохранительных органов в случаях и в порядке, установленных законом.

4.2. Выписка из реестра выдается как документ, подтверждающий права зарегистрированного лица, либо как документ, подтверждающий наличие зарегистрированного залога или прекращение залога или иных обременений.

4.3. На каждом запросе (заявлении) о выдаче выписки из реестра должна быть сделана отметка о дате и времени его получения.

4.4. Заявления (запросы) зарегистрированных лиц или зарегистрированных залогодержателей и информация о мерах по каждому заявлению (запросу) подлежат хранению в течение трех лет с момента поступления заявления (запроса).

4.5. Выдаваемая по требованию акционера или другого лица выписка из реестра должна содержать следующие данные:

– фамилию, имя, отчество (для юридических лиц – полное официальное наименование) зарегистрированного лица;

– о дате, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица;

– полное официальное ОАО «____________________», наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, почтовые реквизиты Банка;

– о количестве и категории (типе) акций, записанных в реестре на имя зарегистрированного лица, номинальной стоимости акций, ставке дивиденда (для привилегированных акций);

– данные об обременении акций обязательствами залога и иных ограничениях на передачу акций либо об отсутствии таких обременений.

4.6. Выписка из реестра акционеров как документ, подтверждающий наличие зарегистрированного залога, должна содержать следующие данные:

– фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного залогодержателя;

– фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) лица, на имя которого записаны акции, являющиеся предметом залога;

– дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает наличие зарегистрированного залога;

– полное официальное наименование акционерного ОАО «АКБ „____________________“, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, адрес Банка;

– категории (тип) акций, в отношении которых выдана выписка;

– количество акций, которые по данным реестра акционеров находятся в зарегистрированном залоге.

4.7. Зарегистрированный залогодержатель вправе получить выписку лишь в отношении акций, являющихся предметом зарегистрированного залога.

4.8. Выписка из реестра акционеров как документ, подтверждающий записи о прекращении зарегистрированного залога, в дополнение к данным, предусмотренным пунктом 4.6 настоящего Положения, должна содержать данные о дате внесения в реестр акционеров записи о прекращении зарегистрированного залога и по каждой категории (типу) акций, являющихся предметом залога, – о количестве акций, в отношении которых в реестр внесена запись о прекращении зарегистрированного залога.

4.9. Банк вправе взимать плату за составление, выдачу (направление) выписок из реестра акционеров зарегистрированным лицам или зарегистрированным залогодержателям, не превышающую фактической стоимости понесенных расходов.

_________________________________________________________________________________________________

Образец

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества

«____________________»

Протокол № ____________________ от «__» ____________________ 200_ г.


ПОЛОЖЕНИЕ

О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«____________________»

1. Реестр акционеров Закрытого акционерного общества ____________________ ведет

____________________. Персональную ответственность за правильность ведения реестра,

своевременность внесения в реестр акционеров записей несет Председатель Совета директоров Общества.

2. В реестре акционеров указываются следующие сведения:

– совокупность данных об акционерном обществе (наименование, почтовые, банковские реквизиты и другие);

– данные о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и категориях (типах) объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций;

– о дроблении и консолидации акций;

– данные о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);

– о выплате дивидендов;

– о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, а также об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

– иные данные, которые в соответствии с законодательством должны быть внесены в реестр акционеров.

3. Закрытое акционерное общество ____________________ как держатель реестра акционеров обязано:

– открыть каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет в реестре акционеров и производить операции на лицевых счетах акционеров и номинальных держателей акций только по их поручению при соблюдении требований действующего законодательства и учредительных документов Общества;

– обеспечить каждому зарегистрированному лицу доступ к данным реестра акционеров в течение рабочего дня;

– вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения;

– информировать акционеров и номинальных держателей акций, зарегистрированных в реестре, о правах, предоставляемых принадлежащими им акциями и о способах и порядке осуществления этих прав;

– составлять и выдавать выписки из реестра акционеров;

– осуществлять другие действия, связанные с ведением реестра акционеров.

4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, которые в соответствии с правовыми актами Российской Федерации являются основанием для внесения записей в реестр.

5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества допускается лишь в случаях, предусмотренных законодательными актами, а также при нарушении порядка совершения сделок с акциями, установленного законом и учредительными документами ЗАО ____________________. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров

Общество не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Уведомление подписывается Председателем Совета директоров или лицом, его замещающим.

6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда Общество обязано внести в реестр соответствующую запись.

7. Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, обязаны своевременно информировать Общество об изменении своих данных. Общество не несет ответственности за причиненные зарегистрированным лицам убытки в случае непредставления ими информации об изменении своих данных.

8. Система ведения реестра акционеров включает в себя:

– ведение регистрационного журнала записей в хронологическом порядке;

– ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

– ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, включая информацию на электронных носителях;

– ведение учета заявлений (запросов), полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;

– предоставление информации зарегистрированным лицам и обеспечение возможности ознакомления с данными реестра.

9. По каждой категории (типу) объявленных Обществом акций ведется регистрационный журнал. В каждом регистрационном журнале указываются:

– количество и номинальная стоимость объявленных акционерным Обществом к выпуску акций каждой категории (типа);

– в случае изменения количества объявленных акционерным Обществом к выпуску акций в регистрационном журнале указывается новое итоговое число акций данной категории (типа);

– дата объявления дивиденда для данной категории (типа) акций, число акций, по которым начисляется дивиденд, размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию.

10. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся записи о каждой дополнительной эмиссии акций и каждой передаче акций, а также о любом ином событии, связанном с изменением количества акций, записанных на имя зарегистрированного лица, или отражающем факт обременения акций обязательствами.

11. Запись, вносимая в регистрационный журнал, должна содержать информацию: – о номере записи (номер присваивается последовательно по времени внесения

записи);

– о дате внесения записи (под датой внесения записи понимается дата получения документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр);

– о типе операции с акциями;

– об имени (наименовании) лица, которое вносится в реестр акционеров в качестве зарегистрированного лица с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций, и номере его лицевого счета, в случае:

– выпуска эмитентом акций в обращение;

– обмена акций при реорганизации акционерного общества;

– передачи прав на акции;

– об имени (наименовании) залогодержателя в случае возникновения залога акций и номере его лицевого счета;

– об изменении количества и категорий (типа) акций, записанных на имя зарегистрированного лица или обремененных обязательствами.

12. Держатель реестра акционеров обязан сохранять информацию о зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не менее 3 лет с момента, когда это лицо перестало быть таковым.

13. Лицевому счету присваивается номер, отличный для каждого лицевого счета. Лицевой счет должен содержать данные:

– о номере лицевого счета;

– о зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– для физических лиц – фамилия, имя и отчество, данные документа, удостоверяющего личность, адрес, данные об уполномоченном представителе, в случае его назначения;

– для юридических лиц – полное официальное наименование юридического лица, данные уполномоченного представителя, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации, юридический адрес и почтовые реквизиты;

– в случае наличия двух или более собственников акций – фамилия, имя, отчество не менее двух из них и данные лица, уполномоченного действовать от имени всех собственников;

– данные, позволяющие направлять необходимую информацию и перечислить дивиденды и иные выплаты зарегистрированным лицам;

– о размере начисленных и выплаченных дивидендов;

– о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, их изменении с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале;

– об обременении акций обязательствами с указанием в регистрационном журнале номера записи о возникновении или прекращении залога и изменении количества акций, являющихся предметом залога, номера лицевого счета залогодержателя.

14. Ведение реестра возможно как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригиналом реестра является запись на бумажном носителе, заверенная подписями Председателя Совета директоров и главного бухгалтера Общества или лиц, их замещающих, и печатью ЗАО.

15. По требованию акционера или иного зарегистрированного лица Общество обязано выдать выписку из реестра с указанием количества и типа принадлежащих ему акций на дату выдачи выписки. Выписка из реестра не является ценной бумагой.

16. Выдаваемая по требованию акционера или другого лица выписка из реестра должна содержать следующие данные:

– фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица;

– дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица;

– полное официальное ЗАО ____________________, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, почтовые реквизиты Общества;

– о количестве и категории (типе) акций, записанных в реестре на имя зарегистрированного лица, номинальной стоимости акций, ставке дивиденда (для привилегированных акций);

– о передаче акций, их количестве и категории (типе);

– данные об обременении акций обязательствами и залога и иных ограничениях на передачу акций либо об отсутствии таких обременений.

В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования данные в реестр вносятся на основании данных, содержащихся:

– в документах об изменениях, внесенных в учредительные документы акционерного Общества, в соответствии с которыми количество акций было уменьшено;

– протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о выкупе и погашении или аннулировании акций акционерного Общества;

– документах, подтверждающих оплату выкупленных акций.

В отношении каждого зарегистрированного лица, акции которого выкупаются, записи, отражающие факт выкупа акций, в реестр акционеров вносятся не позднее пяти дней с даты оплаты акций Обществом.

Запись о выкупе акций и погашении или об аннулировании акций вносится в реестр акционеров не позднее пяти дней после даты выкупа или аннулирования.

17. В случае дробления или консолидации акций держатель реестра акционеров должен внести в реестр записи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, на основании формулы дробления или консолидации акций, содержащейся в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении или консолидации акций и внесении соответствующих изменений в учредительные документы акционерного Общества.

Держатель реестра акционеров вносит записи в реестр акционеров, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидацией акций, не позднее десяти дней с момента таких изменений.

18. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица обязан:

– внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении;

– внести необходимые записи в регистрационный журнал и лицевой счет зарегистрированного лица о фактах возникновения и прекращения обременения акций обязательствами залога. Передаточное распоряжение должно содержать следующие данные:

– фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего акции, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;

– полное официальное наименование акционерного общества;

– количество передаваемых акций;

– категорию (тип) акций;

– необходимые данные о лице, на чье имя должны быть записаны акции;

– в случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционного консультанта), расчетно-клиринговой организацией или депозитарием – полное официальное наименование, наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации и номер, юридический адрес; номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами; дату и номер регистрации сделки.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным представителем.

В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.

Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра лицом, на чье имя должны быть записаны акции, или его уполномоченным представителем.

В передаточном распоряжении может указываться дополнительная информация о лице, на имя которого должны быть записаны акции, которая может включать желательный способ получения дивидендов (в том числе данные о счете в учреждении банка), информацию о том, желает ли данное лицо получить выписку из реестра акционеров (сертификат акций, в случае если их выдача осуществляется в отношении данных, объявленных к выпуску акций), а также данные о способе получения выписки из реестра акционеров (сертификата акций) – лично или почтовым отправлением.

В случае, если передача акций осуществляется без регистрации сделки банком, инвестиционным институтом и/или депозитарием, к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделки с акциями.

______________________________________________________________________________________________

Образец

ДОГОВОР № ______

на ведение реестра акционеров

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.

____________________, именуем____________________ в дальнейшем

(наименование организации)

Регистратор, в лице ____________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ____________________,

(Лицензия № ____________________ Устава, положения)

с одной стороны, и ____________________,

(наименование организации)

именуем__ в дальнейшем Эмитент, в лице ____________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ____________________, с другой стороны,

(Устава, положения) совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Эмитент поручает, а Регистратор принимает на себя обязательство предоставить за вознаграждение комплекс услуг по формированию и ведению реестра акционеров Эмитента, обеспечивающего учет и регистрацию первичного размещения и вторичного обращения ценных бумаг Эмитента, в соответствии с требованиями настоящего договора, Устава Эмитента и действующего законодательства Российской Федерации.

1.2. Сведения о конкретных выпусках ценных бумаг Эмитента, обслуживаемых Регистратором, объеме и стоимости оказываемых при этом услуг излагаются в Уведомлении о выпуске (Приложение № 1) и Прейскуранте на работы и услуги (Приложение № 2), являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Регистратор обязуется:

2.1.1. Осуществлять ведение реестра акционеров Эмитента в строгом соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг.

2.1.2. Регистрировать операции с ценными бумагами Эмитента и вносить изменения в реестр акционеров на основании:

– документов, подтверждающих совершение сделки с акциями;

– письменных поручений акционеров с указанием оснований для внесения записей в реестр;

– иных оснований приобретения права собственности на акции и факты обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

2.1.3. Не допускать внесения в реестр записей, ведущих к превышению или уменьшению баланса количества ценных бумаг, находящихся в реестре Эмитента.

2.1.4. Своевременно и в указанных объемах производить рассылку необходимой информации акционерам Общества по адресам, зарегистрированным в реестре, в соответствии с письменными распоряжениями Эмитента на основании заключения дополнительных соглашений, подписанных обеими Сторонами.

2.1.5. Производить расчет дивидентов акционерам на основании распоряжений Эмитента. Рассчитывать суммы, причитающиеся каждому акционеру, и размер выплачиваемых налогов. Изготовлять платежные документы, необходимые для перечисления дивидентов.

2.1.6. Хранить договора (копии договоров) и иные документы, подтверждающие переход прав собственности на ценные бумаги Эмитента в течение трех лет с момента вступления их в силу. По истечении вышеуказанного срока производить уничтожение документов, которое подтверждается Актом об уничтожении, подписанным Сторонами.

2.1.7. Предоставлять акционерам возможность ознакомления с открытой информацией, перечень которой утверждается Генеральным директором Эмитента, а также выдавать выписки и изготовлять копии с указанных документов в течение рабочего дня по месту нахождения реестра.

2.1.8. Принимать меры предосторожности в целях обеспечения безопасности хранения информации, содержащейся в реестре Эмитента, в том числе и путем создания системы дублирования электронных баз данных.

2.1.9. Обеспечить доступ к реестру должностных лиц Эмитента, перечень которых определяется письменным распоряжением Генерального директора Эмитента.

2.2. Регистратор имеет право:

2.2.1. Отказаться следовать инструкциям Эмитента, если таковые противоречат действующему законодательству или учредительным документам Эмитента.

2.2.2. По своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами Эмитента организовывать систему регистрации акционеров Эмитента. Количество пунктов, где осуществляется регистрация акционеров Эмитента (суб-регистраторы, трансферт-агенты), и их дислокация устанавливаются Регистратором по согласованию с Эмитентом исходя из удобства акционеров Эмитента и возможностей Регистратора и доводятся до сведения Эмитента.

2.2.3. Передать право ведения реестра специализированной фирме-регистратору ____________________, договор с которой на право ведения реестра акционеров Эмитента визируется Эмитентом. Указанный договор заключается от лица Регистратора и содержит все основные положения и полную меру ответственности настоящего договора.

Дальнейшая передача прав по упомянутому договору не допускается.

2.2.4. При непредоставлении Эмитентом Регистратору документов, указанных в Списке документов (Приложение № 3) и предъявлении к последнему со стороны акционеров требований об ознакомлении с ними, он имеет право отсылки акционера для решения этого вопроса к администрации Эмитента.

2.3. Эмитент обязуется:

2.3.1. Предоставить Регистратору на весь период действия настоящего договора исключительное право на ведение реестра акционеров Эмитента.

2.3.2. В срок не позднее десяти календарных дней с момента заключения настоящего договора передать Регистратору под отчет по доверенности с составлением приемо-передаточного акта документы, регламентирующие деятельность и эмиссию ценных бумаг Эмитента в соответствии со Списком документов, передаваемых Регистратору (Приложение № 3).

2.3.3. Предоставить Регистратору доверенность на право ведения реестра и подписи выписок (сертификатов) Эмитента.

2.3.4. Передавать Регистратору открытую информацию (а именно протоколы заседаний Правления и Общих собраний акционеров, данные бухгалтерской отчетности по итогам каждого квартала, изменения и дополнения к Уставу и другие документы) не позднее десяти календарных дней с момента появления указанных документов.

2.3.5. Своевременно оплачивать услуги Регистратора в порядке и в размерах, указанных в разделе 4 настоящего договора.

2.4. Эмитент имеет право:

2.4.1. Требовать предъявления Регистратором для ознакомления документов первичного учета и любые иные сведения о состоянии реестров акционеров Эмитента, путем предоставления этой информации должностным лицам Эмитента, перечень которых определяется письменным распоряжением Генерального директора Эмитента.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Убытки, нанесенные Сторонам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей в соответствии с условиями настоящего договора, подлежат возмещению за счет средств другой Стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.3. Регистратор не несет ответственности перед Эмитентом и акционерами Эмитента за ущерб, нанесенный действием или бездействием Регистратора, обоснованно полагавшегося на письменные распоряжения Эмитента.

3.4. В случае возникновения споров по исполнению обязательств по настоящему договору Стороны принимают меры к их разрешению путем переговоров между ними, а при недостижении согласия – споры рассматриваются в Арбитражном суде, или третейском суде.

3.5. Заключение настоящего договора корреспондирует обязанности Эмитента перед акционерами по ведению реестра акционеров Регистратору в рамках, оговоренных настоящим договором.

4. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

4.1. Вознаграждение Регистратора за комплекс услуг, оказываемых при размещении и обращении ценных бумаг Эмитента выплачивается Регистратору как Эмитентом, так и акционерами.

4.2. Сумма вознаграждения Регистратора определяется объемом выполненных работ и оказанных им услуг по цене, установленной в утвержденном Сторонами Прейскуранте. Размер оплаты услуг Регистратора по Прейскуранту «Услуги, оплачиваемые акционерами» устанавливается Регистратором с уведомлением Эмитента и предоставлением их обоснования.

4.3. Оплата производится:

– путем перечисления денежных средств Эмитентом на счет Регистратора в течение ____________________ банковских дней после получения выставленного последним счета;

– путем поступления денежных средств в кассу (наличные платежи) или на счет (безналичные платежи) Регистратора за услуги, оказанные акционерам.

4.4. По результатам выполненных в конце квартала работ и оказанных услуг в рамках выполнения настоящего договора, в том числе и по тем, за которые были выставлены и оплачены счета, составляются в течение первых десяти дней квартала акты сдачи-приемки выполненных работ.

Эмитент в течение ____________________ дней со дня получения обязан направить регистратору подписанные акты сдачи-приемки выполненных работ или мотивированные отказы от приемки работ.

4.5. Оплата по счетам, выставляемым Регистратором, производится с учетом инфляции, которая осуществляется следующим образом: в Прейскуранте (Приложение № 2) зафиксированны цены работ и услуг, предоставляемых Регистратором, а также указывается курс доллара США на ММВБ в момент подписания настоящего договора.

При предоставлении услуг Эмитенту последний оплачивает их стоимость на основании счета, выставляемого Регистратором. Сумма, значащаяся к оплате в выставленном счете, рассчитывается исходя из цены востребованной услуги (проделанной работы), приведенной в Прейскуранте, и пересчитанной на разницу курса доллара, значащейся в Прейскуранте, и курса доллара на ММВБ (или другой валютной бирже-правопреемнике ММВБ, действующей вместо ММВБ в соответствующий период времени). Дата определения нового курса доллара согласуется Регистратором и Эмитентом. Эта дата не может предшествовать дате официального обращения Эмитента за услугой и быть позже даты предоставления данной услуги. Однако стоимость выполненных работ и оказанных услуг в выставляемых Регистратором Эмитенту счетах не может быть ниже, чем это определено Прейскурантом в рублях.

4.6. Налог на добавленную стоимость (____________________ – НДС) не включается в сумму выплат, указанных в Прейскуранте Регистратора, и оплачивается Эмитентом отдельно в рамках оказанных Эмитенту услуг. При изменении размеров этих налогов, а также вводе новых обязательных платежей их оплата производится в соответствующих размерах.

4.7. За нарушение сроков оплаты услуг, выполняемых по настоящему договору, ответственная за нарушение Сторона уплачивает потерпевшей Стороне неустойку в размере ____________________ (____________________) % от причитающейся к оплате суммы за каждый день просрочки.

4.8. Работы, не указанные в настоящем договоре и принятые к исполнению Регистратором, оплачиваются Эмитентом в соответствии с дополнительными соглашениями Сторон к настоящему договору.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ

5.1. Стороны обязуются сохранять в тайне, не передавать третьим лицам и не использовать в личных целях конфиденциальную информацию, которая им стала известна в процессе выполнения настоящего договора. Информация считается конфиденциальной в том случае, если при предоставлении этой информации другой Стороне было указано на ее конфиденциальность.

5.2. В случае, если акционер либо другое лицо потребует у Регистратора предоставление информации из реестра, указанной в «Перечне сведений, составляющих коммерческую тайну», и это лицо не включено в «Список должностных лиц Эмитента, которым разрешено предоставлять для ознакомления все документы, относящиеся к ведению реестров акционеров Эмитента», Регистратор предоставляет требуемую информацию только по письменному распоряжению Генерального директора Эмитента или правоохранительных органов.

6. ФОРС – МАЖОР

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора, или в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.

6.2. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

6.3. Стороны обязуются незамедлительно извещать друг друга о наступлении или об угрозе наступления форс-мажорных обстоятельств.

6.4. Стороны обязуются после происшествия форс-мажорных обстоятельств принять все меры для ликвидации последствий и уменьшения причиненного ущерба.

7. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

7.1. Стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, направив письменное уведомление, которое вступает в силу через два месяца со дня его получения.

7.2. Все операции в системе регистрации акционеров Эмитента прекращаются с момента расторжения настоящего договора. При этом ответственность за информирование акционеров о новом реестродержателе и его месторасположении возлагается на Эмитента.

7.3. В течение одного месяца после уведомления Регистратор направляет Эмитенту оригинал реестра на дату, согласованную Сторонами, архивные материалы за последние три года, относящиеся к системе регистрации акционеров Эмитента, базу данных акционеров Эмитента в формате ____________________ с указанием ее структуры. Указанные материалы передаются Сторонами с составлением приемо-передаточного акта.

7.4. В случае расторжения настоящего договора и при намерениях Эмитента осуществлять ведение реестра на программном обеспечении Регистратора, Эмитент может приобрести программное обеспечение у последнего по действующим на дату приобретения ценам.

7.5. В случае расторжения настоящего договора Регистратор имеет право на компенсацию всех его издержек и расходов по настоящему договору.

8. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Право внесения предложений об изменении условий настоящего договора принадлежит как Эмитенту, так и Регистратору. Изменения вносятся только по взаимному согласию сторон, оформленному в письменной форме.

8.2. Права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам, если иное не установлено настоящим договором или дополнительными соглашениями к нему.

8.3. Деятельность Регистратора по организации системы регистрации акционеров осуществляется в рамках пилотного проекта и под контролем Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (ГКИ). При получении требований ГКИ, касающихся Эмитента и выходящих за пределы обязанностей Регистратора по настоящему договору, последний обязуется уведомлять об этом Эмитента и действовать в соответствии с распоряжениями Эмитента.

8.4. Настоящий договор вступает в действие с момента его подписания и действует до момента наступления условий, оговоренных в разделе 7.

8.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

РЕГИСТРАТОР: ____________________

Почтовый адрес: ____________________

Юридический адрес: ____________________

Банковские реквизиты: ____________________

Телефон: ____________________

Телефакс: ____________________

ЭМИТЕНТ: ____________________

Почтовый адрес: ____________________

Юридический адрес: ____________________

Банковские реквизиты: ____________________

____________________

Телефон: ____________________

Телефакс: ____________________

ПОДПИСИ СТОРОН:

За РЕГИСТРАТОРА За ЭМИТЕНТА

М.П. М.П.

________________________________________________________________________________________________

Образец


УВЕДОМЛЕНИЕ

о регистрации ценных бумаг

регистрация которых производится фирмой ____________________ – регистратором

акционеров в соответствии с договором на ведение реестров акционеров

№ ____________________ от «_____» ____________________ 200__ г.

1. Эмитент поручает, а Регистратор обязуется осуществлять формирование и ведение реестра

акционеров Эмитента, обеспечивающего учет и регистрацию первичного размещения и

вторичного обращения следующего выпуска ценных бумаг Эмитента:

Полное наименование акционерного общества ____________________

____________________;

Сокращенное наименование акционерного общества ____________________;

Местонахождение акционерного общества ____________________

Код ОКПО: ____________________;

Размер уставного капитала ____________________

____________________;

Номер выпуска ____________________;

Код государственной регистрации ____________________;

Форма выпуска – безналичная в виде записей на счетах, сертифицированная

____________________;

Категории акций: обыкновенные, привилегированные;

Количество акций обыкновенных именных ____________________;

Номинал акций обыкновенных именных ____________________;

Количество акций привилегированных типа А ____________________;

Номинал акций привилегированных типа А ____________________;

Количество акций привилегированных типа Б ____________________;

Номинал акций привилегированных типа Б ____________________;

Фиксированный процент дивиденда

по привилегированным акциям типа А ____________________;

по привилегированным акциям типа Б ____________________.

2. Перечень свидетельств прав собственности, выдаваемых Регистратором владельцам

ценных бумаг настоящего выпуска по их требованию:

– свидетельство прав собственности (сертификат);

– выписка из реестра со счета владельца ценных бумаг.

Стоимость бланка сертификата, взимаемая с акционера при повторной выдаче,

устанавливается в размере ____________________ (____________________) руб.

3. Держателем привилегированных акций типа Б является Фонд имущества.

Привилегированные акции типа Б конвертируются в обыкновенные именные акции в

соотношении «одна на одну» при продаже акций Фондом имущества на чековых аукционах.

Занесение и корректировка записей в реестре по факту конвертации и дробления акций

осуществляется Регистратором по данным, предоставляемым Эмитентом.

От имени Эмитента: От имени Регистратора:

М.П. М.П

____________________________________________________________________________________________

Образец

Регистрационный журнал

Обыкновенные именные акции

____________________________________________________________________________________________

(полное наименование Эмитента)


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

продолжение листа таблицы


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

_______________________________________________________________________________________________

Образец

РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЖУРНАЛ

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

_______________________________________________________________________________________________

Образец

_______________________________________________________________________ (наименование общества)

ВЫПИСКА ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ № ____________________

г. ____________________ «__» ____________________ 200_ г.

Держатель реестра: ____________________

Кому выдана: ____________________

Настоящая выписка удостоверяет, что выше указанный акционер является вла-

дельцем полностью оплаченных акций:


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях акционера, содержащиеся в реестре акционеров.

Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой и предметом купли-продажи служить не может.

Выше перечисленные акции не являются предметом залога, не обременены иными обязательствами и передача прав на акции не ограничена.

Генеральный директор ____________________

Главный бухгалтер ____________________

М.П.

_________________________________________________________________________________________________

Образец

ДОГОВОР НА ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ

г. ____________________ «________» ____________________ 200 __ г.

Инвестиционная компания «____________________», именуемая в дальнейшем Представитель, в

лице президента Компании ____________________, действующая на основании Устава, и имену-ем____________________ в дальнейшем Дилер, в лице ____________________, действующая на основании ____________________, и ____________________, в лице ____________________, действующего на основании ____________________, именуемый в дальнейшем Подписчик, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Подписчик приобретает у Дилера ____________________ пакет(ов) акций по ____________________ акций в

каждом, номинальной стоимостью ____________________ (____________________) рублей за одну акцию, на общую сумму в ____________________ (____________________) рублей, Дилер передает Подписчику после государственной регистрации акционерного общества сертификат на владение данными акциями, а представитель обеспечивает регистрацию Подписчика в качестве владельца акций.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Подписчик перечисляет денежные средства в счет оплаты приобретаемых у Дилера акций на расчетный счет Дилера в течение 5 дней с момента подписания настоящего Договора.

2.1.1. Подписчик не имеет право до получения сертификата акций каким-либо образом распоряжаться акциями.

Сделки Подписчика по купле-продаже акций до получения сертификата акций считаются недействительными.

2.2. Дилер знакомит Подписчика с Уставом акционерного общества (АО), а также с Договором о первичном размещении акций акционерного общества (АО) от «__» ____________________ 200__ г.

2.2.1. Дилер передает Подписчику сертификат акций не позднее двух недель после получения сертификата от Представителя.

2.2.2. В случае несоблюдения вышеуказанного срока Подписчик может потребовать от Дилера возвращения полученных в счет оплаты акций денежных средств и уплаты штрафа в размере 20 % от номинальной стоимости приобретаемых Подписчиком акций.

2.3. Представитель обеспечивает регистрацию подписчика в качестве акционера и передачу Дилеру сертификата акций в двухнедельный срок после государственной регистрации акционерного общества (АО).

2.3.1. В случае несоблюдения вышеуказанного срока Подписчик может потребовать от Представителя возвращения полученных в счет оплаты акций денежных средств и уплаты штрафа в размере 20 % от номинальной стоимости приобретаемых Подписчиком акций.

3. Ответственность сторон

3.1. В случае неисполнения сторонами условий настоящего Договора одна из сторон может потребовать расторжения Договора, уплаты штрафа в размере 20 % от номинальной стоимости приобретаемых по Договору акций и возвращения внесенных сторонами сумм.

3.2. В случае возникновения споров по данному Договору стороны вправе обратиться в суд или арбитраж.

4. Срок действия Договора

4.1. Настоящий Договор вступает в силу с «____________________» ____________________ 200__г., а утрачивает

силу с момента получения Подписчиком сертификата акций.

Настоящий Договор составлен в 3 экземплярах, имеющих одинаковую силу, один экземпляр подлежит передаче Дилером Представителю одновременно с отчетом по истечении двух недель с даты подписания настоящего Договора Представителем.

5. Юридические адреса и реквизиты сторон:

Представитель: ____________________

Дилер: ____________________

Подписчик: ____________________

Подписи сторон:

Представитель: Дилер: Подписчик:

____________________ ____________________ ____________________

М.П. М.П. М.П.

_________________________________________________________________________________________

Образец

АНКЕТА

ИНДИВИДУАЛЬНОГО ИНВЕСТОРА, ЗАКЛЮЧИВШЕГО ДОГОВОР

О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ АО

Договор подписчика № ____________________

Дата подписания Договора ____________________

Число приобретаемых пакетов акций ____________________

Паспортные данные ____________________

(серия, номер)

Местожительство (почтовый адрес) ____________________

Подпись заполнявшего ____________________

___________________________________________________________________________________________

Образец

АНКЕТА

ФИРМЫ-ИНВЕСТОРА, ЗАКЛЮЧИВШЕГО ДОГОВОР

О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ АО

Договор подписчика №____________________

Дата подписания Договора____________________

Число приобретаемых пакетов акций____________________

Название организации____________________

Телефон____________________

Телекс____________________

Факс____________________

Руководитель

организации____________________

(Фамилия, имя, отчество)

Должность____________________

Телефон____________________

Представитель организации, ответственный за связь с акционерным обществом

(Фамилия, имя, отчество, должность) Телефон____________________

Юридический адрес организации ____________________

Местонахождение организации (почтовый адрес) ____________________

Банковские реквизиты организации ____________________

Коды ____________________

____________________

(Фамилия, имя, отчество и должность заполнявшего)

Подпись заполнявшего ____________________

Раздел II

РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Глава 1

Общие положения о регистрации

1.1. Государственная регистрация юридических лиц в форме акционерных обществ

Все субъекты предпринимательской деятельности (предприятия, учреждения, организации), в том числе действующие в форме акционерных обществ, являются юридическими лицами.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с Законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

Государственной регистрацией занимается федеральный орган исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». За государственную регистрацию предусмотрена государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация акционерного общества, как юридического лица, осуществляется по указанному в заявлении месту нахождения действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени акционерного общества без доверенности.

Обращаем ваше внимание, что за представление недостоверных сведений заявители, то есть юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. ФНС России в своем письме от 13 сентября 2005 г. № ЧД-6-09/761 настоятельно рекомендует налоговым инспекциям применять строгие меры к фирмам, у которых не совпадает адрес, указанный в учредительных документах, с фактическим адресом, вплоть до дисквалификации ее руководителей.

Возможна ситуация, когда налоговый инспектор, отправившись по адресу, указанному в Государственном реестре, обнаружит, что по указанному адресу фирма не значится. В этом случае инспектор прежде всего попытается выяснить, была ли данная информация недостоверной или заведомо ложной изначально, то есть еще на момент регистрации организации. Помните, что при создании юридического лица в качестве постоянно действующего исполнительного органа организации может быть указан домашний адрес физического лица, представляющего постоянно действующий исполнительный орган организации. Для налоговых органов это недопустимо, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 671 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может использовать жилое помещение только для проживания граждан.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или иной удостоверяющий личность документ, а также идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации заявителями могут быть:

– руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

– учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

– руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

– конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

– иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

полное и, если имеется, сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке;

организационно-правовая форма;

адрес, то есть место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с ним. В случае если постоянно действующего исполнительного органа нет, то указывается адрес того органа или лица, которые вправе действовать от имени юридического лица без доверенности;

способ образования юридического лица: создание или реорганизация;

сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;

подлинники или засвидетельствованные нотариусом копии учредительных документов;

сведения о правопреемстве;

дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

способ прекращения деятельности юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа);

размер уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные и ИНН (если таковой имеется) лица, которое вправе без доверенности действовать от имени юридического лица;

сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;

сведения о филиалах и представительствах юридического лица;

ИНН, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;

коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;

номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда, в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;

сведения о банковских счетах юридического лица.

Законодательство устанавливает два способа подачи документов на государственную регистрацию компании:

отправить по почте с описью вложения;

непосредственно принести в налоговую инспекцию.

При этом пункт 3 Требований, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, устанавливает, что бумаги могут быть поданы только «непосредственно заявителем». В свою очередь ФНС России в своем письме от 1 февраля

2005 г. № 14-1-04/[email protected] высказало мнение, что представлять бумаги может как сам заявитель, так и любое лицо даже без доверенности. Справедливости ради следует сказать, что это письмо не носит нормативный характер, а является разъяснением по конкретному вопросу.

Однако чтобы избежать каких-либо проблем в налоговых инспекциях с приемом регистрационных документов, стоит все-таки воспользоваться услугами представителя и оформить соответствующую доверенность для подачи документов на регистрацию.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации считается день их получения регистрирующим органом. Для тех заявителей, которые пришли в регистрирующий орган, выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. Если документы были отправлены по почте, то расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Помните, что регистрирующий орган не вправе потребовать от вас предоставить другие документы, кроме тех, что установлены законом. Это касается и нотариального удостоверения документов, представляемых при государственной регистрации – удостоверение нотариуса необходимо только в случаях, предусмотренных законом.

Принятое регистрирующим органом решение о регистрации является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает или направляет заявителю документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в государственный реестр. Регистрирующему органу отведено 5 рабочих дней на то, чтобы передать сведения о юридическом лице из единого государственного реестра в государственные внебюджетные фонды для регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей.

1.2. Особенности государственной регистрации акционерных обществ при их создании

Государственная регистрация акционерных обществ при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае его отсутствия – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

При государственной регистрации создаваемого акционерного общества в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Заявление должно содержать подтверждение, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы. А также то, что предоставленные сведения достоверны, что при создании юридического лица был соблюден установленный порядок, в том числе порядок оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов);

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

1.3. Порядок государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации

Государственная регистрация акционерных обществ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых обществ.

В случае, если место нахождения акционерного общества, создаваемого путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

При государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Заявление должно содержать подтверждение, что учредительные документы созданных юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы. А также то, что сведения, содержащиеся в предоставленных документах достоверны; что передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов; что все кредиторы реорганизуемого лица письменно уведомлены о реорганизации; что в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально заверенные копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Реорганизация может повлечь прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц. В таком случае регистрирующий орган сделает запись о прекращении их деятельности только после того, как получит информацию о вновь возникших юридических лицах. Исключение сделано лишь для юридических лиц реорганизованных в форме присоединения. Для них реорганизация будет признана завершенной лишь с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

1.4. Порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и изменений в сведения об акционерном обществе, содержащихся в едином государственном реестре

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 предусмотрены две формы заявления:

– форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»;

– форма № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

решение о внесении изменений в учредительные документы;

изменения, вносимые в учредительные документы;

документ об уплате государственной пошлины.

При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр, о чем в письменной форме и сообщает юридическому лицу.

Обращаем ваше внимание, что статья 83 Налогового кодекса РФ устанавливает обязанность постановки на учет в налоговый орган по месту нахождения обособленного подразделения. Соответствующее заявление необходимо подать в налоговый орган по месту нахождения обособленных подразделений, которое определено статьей 11 Налогового кодекса. Чтобы избежать возможных негативных последствий при создании обособленного подразделения, даже если оно занимается основным видом деятельности организации (а по месту нахождения организации никакой деятельности не велось), организации следует подать заявление о постановке на учет по месту нахождения обособленного подразделения. В противном случае организация может быть привлечена к ответственности по статье 116 Налогового кодекса РФ.

1.5. Отказ в государственной регистрации

Следует помнить, что в государственной регистрации могут и отказать. Это возможно в случае, если:

не представлены необходимые документы, перечень которых установлен Законом о регистрации;

документы представлены, но не тот регистрирующий орган;

если в государственный реестр внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Решение об отказе заполняется по форме № 50001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 и должно содержать основание отказа с обязательной ссылкой на допущенное нарушение.

Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о его вручении.

Помните, что такое решение может быть обжаловано в судебном порядке. А за необоснованность отказа в государственной регистрации, за нарушение установленных для регистрации сроков и в других случаях должностных лиц регистрирующих органов ждет ответственность, установленная законодательством Российской Федерации. К тому же регистрирующий орган будет обязан возместить ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением ее порядка, допущенным по его вине.

Но при этом и заявитель может быть наказан, если он не представил или представил, но несвоевременно необходимые для включения в государственные реестры сведений, а если сообщил недостоверные сведения.

В этом случае регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона или иных правовых актов, и если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

1.6. Порядок предоставления сведений и документов об акционерных обществах, содержащихся в государственных реестрах, заинтересованным лицам

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Но при этом существуют все-таки некоторые ограничения. Например, сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах юридических лиц предоставляются исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, установленных Правительством РФ.

Содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, в котором указываются необходимые сведения по перечню, закрепленному в Приложении № 2 к Правилам ведения единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в них сведений (утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 438).

Согласно пункту 20 указанных Правил содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений по перечню согласно Приложению № 2 к указанным Правилам, в виде выписки из государственного реестра по форме согласно Приложению № 5 к Правилам. Указанная информация предоставляется по запросу бесплатно юридическому лицу о нем в виде выписки из государственного реестра (п. 22 Правил).

Таким образом, по одному запросу может быть предоставлена только одна выписка из государственного реестра. По одному запросу, исходящему от юридического лица, несколько выписок из государственного реестра об этом юридическом лице не предоставляется.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:

выписки из государственного реестра по форме, установленной Приложением № 5 упомянутых Правил. При отсутствии сведений по конкретному показателю пишется слово: «нет»;

копии документа, содержащегося в регистрационном деле юридического лица;

справки об отсутствии запрашиваемой информации. Она выдается при отсутствии в государственном реестре сведений о юридическом лице либо при невозможности определить конкретное юридическое лицо.

При этом в соответствии со статьей 7 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения и документы из государственных реестров представляются за определенную плату, размер которой устанавливается федеральными законами.

Указанная информация предоставляется по запросу бесплатно лишь органам государственной власти, а также юридическому лицу, которому понадобилась выписка из государственного реестра о нем самом.

За плату та же информация предоставляется:

юридическому лицу – сведения о нем при обращении в регистрирующий орган за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, а также при обращении о срочном предоставлении сведений о нем в виде выписки из государственного реестра;

физическим и юридическим лицам – сведения о конкретном юридическом лице при обращении в регистрирующий орган за информацией о нем, за исключением сведений о номере и дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, об органе, выдавшем указанный документ, а также сведений о банковских счетах;

физическим лицам – справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений о персональных данных физического лица сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Размер платы за предоставление указанной информации составляет 200 рублей за каждый такой документ. Срочное получение такой информации обойдется уже в 400 рублей за каждый документ.

Сведения о юридических лицах, содержащиеся в государственном реестре, могут быть предоставлены и в электронном виде:

органам государственной власти, органам местного самоуправления и Центральному банку Российской Федерации – бесплатно;

юридическим и физическим лицам – за плату.

Размер платы за однократное предоставление указанной информации составляет 50 000 рублей, за однократное предоставление обновленной информации – 5000 рублей, за годовое абонентское обслуживание одного рабочего места – 150 000 рублей.

Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов не может превысить пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса. Срочное предоставление сведений осуществляется не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления соответствующего запроса.

Обратите внимание, что вам не могут отказать в предоставлении сведений и документов, за исключением, конечно, тех, доступ к которым ограничен или запрещен.

По представленному непосредственно в регистрирующий орган запросу любого физического лица, предъявившего документ, удостоверяющий его личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрирующий орган вправе сопоставить содержащиеся в государственных реестрах сведения о персональных данных конкретного физического лица с изложенными в запросе сведениями. В этом случае регистрирующим органом предоставляется справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений сведениям, содержащимся в государственных реестрах.

В случаях и в порядке, которые установлены федеральными законами и нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, регистрирующий орган бесплатно предоставляет содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы органам государственной власти, в том числе правоохранительным органам и судам по находящимся в производстве делам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, а также определенным федеральными законами лицам. Кроме того, следует иметь в виду, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» последние обязаны раскрывать более полную информацию о своей деятельности, установленную Положением ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

1.7. Формы, которые заполняются акционерным обществом

и предоставляются в регистрирующие органы при регистрации

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 439 утверждены определенные требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, и акционерных обществ.

Заявления, уведомления и другие документы, используемые при государственной регистрации юридических лиц, представляются на бумажном носителе или в электронном виде. Вид носителя и формат информации, представляемой в электронном виде, устанавливается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным осуществлять государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган).

Заявление, уведомления и сообщения, а также приложения к ним заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.

В случае если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, то в соответствующих графах проставляется прочерк.

Заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку – представляются на бумажном носителе или в электронном виде. Вид носителя Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке удостоверяется нотариусом.

Расписка (приложение к заявлению), в которой содержатся наименование и реквизиты документов, представленных заявителем для государственной регистрации юридического лица, заполняется регистрирующим органом в двух экземплярах. Один экземпляр остается в регистрационном деле юридического лица, второй – выдается или направляется заявителю с указанием даты получения документов регистрирующим органом и подписью его должностного лица.

1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции

Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или его утверждение в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением ниже предусмотренных случаев.

Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала


Приложение № 1

к Постановлению Правительства РФ

от 19.06.2002 № 439

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 № 630,

от 26.02.2004 № 110, от 13.12.2005 № 760, от 22.05.2006 № 302)


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* На каждый филиал заполняется отдельно.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* На каждое представительство заполняется отдельно.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* Заполняется отдельно на каждое лицо, имеющее право без доверенности действовать

от имени юридического лица.

** Заполняется в случае, если лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени

юридического лица, – иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее

за пределами Российской Федерации.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* Заполняется в случае отсутствия у юридического лица постоянно действующего исполнительного органа.

** Заполняется в случае, если представителем управляющей компании является иностранный гражданин или

лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами Российской Федерации.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* Заполняется отдельно на каждое крестьянское (фермерское) хозяйство, на базе которого создается

производственный кооператив или хозяйственное товарищество.

** Заполняется гражданином Российской Федерации.

*** Заполняется иностранным гражданином или лицом без гражданства.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

* Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению

в Единый государственный реестр юридических лиц. Если количество видов деятельности больше 10,

то заполняется второй лист И, больше 20 < третий лист И и т. д. Первым указывается основной

вид экономической деятельности.

** Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов

экономической деятельности.


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом «золотая акция» осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании данного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном в законодательстве для регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в некоторых случаях – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.


Приложение № 3

к Постановлению Правительства РФ

от 19.06.2002 № 439

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 № 630,

от 26.02.2004 № 110, от 13.12.2005 № 760)


Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Раздел III

АДМИНИСТРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Глава 1

Собрание акционеров

1.1. Общее собрание акционеров (годовое)

В соответствии с законом об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не ранее через два месяца и не позднее чем через шесть после окончания финансового года. Собрания, проводимые помимо обязательных годовых, являются внеочередными.

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, утверждаются годовые отчеты, в том числе отчеты о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. На собрании могут рассматриваться и другие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества и законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении определенных сделок;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

21) решение других вопросов, предусмотренных законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут решаться советом директоров (наблюдательным советом). Но при этом закон запрещает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в круг его полномочий (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Другими словами, решения, принятые общим собранием акционеров по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции, не имеют юридической силы, и соответственно могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, которое распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Обратите внимание, что данное Положение не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.

В целом подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», упомянутым Положением, уставом и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

1.2. Требования к порядку созыва общего собрания акционеров

Сообщить о проведении общего собрания акционеров нужно не позднее чем за 20 дней, а о собрании, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

А вот если предстоит избрать членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или принять решение о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, а также избрать совет директоров (наблюдательный совет) общества, созданного в ходе такой реорганизации, то сообщить о проведении внеочередного собрания теперь необходимо за 70 дней до его проведения (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Каждому, кто имеет право на участие в общем собрании, сообщение направляется либо заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления), либо вручается под роспись. Возможен еще один вариант: публикация в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Правда, общество может еще и дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации, например, телевидение, радио.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания, то есть собрание или заочное голосование;

дата, место, время проведения общего собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

повестка дня общего собрания;

порядок ознакомления с информацией и материалами, предоставляемые при подготовке к проведению собрания, а именно с годовой бухгалтерской отчетностью и с заключениями аудитора и ревизора общества по ее результатам; сведения о кандидате в исполнительные органы общества, в совет директоров, в ревизионную и счетную комиссии общества; проект изменений и дополнений, и т. д.

К дополнительной информации, обязательной для предоставления участникам годового общего собрания относятся:

– годовой отчет общества;

– заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

– рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

К обязательной дополнительной информации, предоставляемой участникам общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

– отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

– расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

– протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Для участников собрания, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, обязательной дополнительной информацией является:

– обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

– годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

– квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

По требованию лица, имеющего права на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом плата за предоставление копий не может превышать затраты на их изготовление.

1.3. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетные комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Такие предложения вносятся в письменной форме с указанием имени, внесших их акционеров, количества и типа принадлежащих им акций, а также должны быть ими подписаны.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. А вот предложение о выдвижении кандидатов теперь должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган его выдавший), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В любом случае, предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Однако уставом общества может быть установлен более длительный срок.

В свою очередь, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан в течение 5 дней рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или же отказать. Вопросы, предложенные акционерами, не будут включены в повестку дня, если:

акционерами не были соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

акционеры владеют менее 2 % голосующих акций общества;

внесенные предложения не соответствуют установленным требованиям;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания не относится к его компетенции.

Отказ совета директоров (наблюдательного совета) включить предложенные вопросы в повестку дня или кандидата в список для голосования должен быть мотивирован и в течение трех дней направлен акционерам, внесших их. Обратите внимание, что подобное решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть обжаловано в суд.

Помните, что совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

Возможна ситуация, когда всякие предложения отсутствуют или недостаточно кандидатов, предложенных для образования соответствующего совета. В таком случае совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать в повестку дня вопросы или предлагать кандидатов по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На повестку дня общего собрания могут быть вынесены вопросы реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем такой реорганизации. В этом случае акционеры – владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых при этом не может превышать количественный состав соответствующего органа, указанного в сообщении о проведении общего собрания в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если на повестке дня общего собрания планируется обсуждать вопрос о реорганизации общества в форме слияния, то владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем такой реорганизации общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

Акционеры вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя, который может действовать по доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Такая доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или же должна быть удостоверена нотариально.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ доверенность представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, удостоверенные начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности рабочих и служащих, членов их семей и членов семей военнослужащих, удостоверенные командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, удостоверенные начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

А статья 186 Гражданского кодекса РФ гласит, что срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.

Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

1.4. Годовой отчет общества

Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

– положение общества в отрасли;

– приоритетные направления деятельности общества;

– отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

– перспективы развития общества;

– отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

– описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также других сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

– сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

– критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

– сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

– другую информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.

Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в других местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

1.5. Внеочередное собрание акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционеров-владельцев не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Такое внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то оно проводится в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Однако уставом общества может быть предусмотрен и меньший срок.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В нем могут содержаться и формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если в течение пяти дней с момента предъявления таких требований совет директоров (наблюдательный совет) не примет решение о созыве внеочередного собрания акционеров или откажется его созывать, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва (п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

1.6. Требования к порядку подготовки внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания представляются в виде:

– почтового направления по адресу единоличного исполнительного органа, управляющего или по адресу постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; по адресам, указанным в уставе общества или в другом внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

– вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета), корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или другому лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

– направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от подписавших их акционеров, или уполномоченных представителей.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения. Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, то датой его внесения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки, а если вручено под роспись – то дата вручения. Если предложение направлено электрической связью, электронной почтой или другим способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, то датой внесения такого предложения признается дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования.

Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или другим простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования признается дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

Если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером, права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, то к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на данные акции. А вот если предложение или требование подписано представителем акционера, то к ним должна прилагаться доверенность, содержащая сведения как о представляемом, так и о представителе.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если другое место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

1.7. Право на участие в общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а если повесткой дня станет избрание членов совета директоров, то – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания (ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и в голосовании участвуют бюллетени, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на действующих законах или актах уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Данное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из этих лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

1.8. Особенности голосования на общем собрании акционеров

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, но при условии, что эти акции были размещены до 1 января 2002 года или же в них были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

– акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о его реорганизации или ликвидации;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;

– другие лица в случаях, предусмотренных законами.

В случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов, которые действуют на основании доверительного соглашения.


Образец

ТРАСТОВОЕ (ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ) СОГЛАШЕНИЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

г. ____________________ «____» ____________________ 200__ г.

Акционерное общество ____________________, именуемое в дальнейшем «Доверитель» в лице Совета директоров, действующее на основании Устава, являющееся владельцем обыкновенных именных акций ____________________

____________________,

(в количестве) и доверенное лицо, именуемое в дальнейшем «Доверенное лицо»,

____________________

(например, паевой инвестиционный фонд) заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Доверитель передает, а Доверенное лицо принимает на себя обязанности, вытекающие из права голоса на общем Собрании акционеров по акциям Фонда, принадлежащим Доверителю.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Доверенное лицо принимает на себя обязательства:

– выступать полномочным представителем Доверителя по всем вопросам, вытекающим из права голоса на общем Собрании акционеров общества, действовать, соблюдая имущественные и моральные интересы Доверителя;

– в период между общими Собраниями акционеров общества проводить регулярные консультации с экспертами в области инвестиционной деятельности, а также третьими лицам и, могущими оказать содействие в определении экономического положения Доверителя по поводу владения им акциями;

– известить Доверителя о перемене своего места нахождения в течение одного месяца со дня его изменения.

2.2. Доверитель принимает на себя обязательства:

– не вмешиваться в осуществление обязанностей Доверенного лица и не препятствовать его деятельности по данному соглашению;

– в случае продажи принадлежащих ему акций общества письменно известить об этом Доверенное лицо в срок не менее одного рабочего дня до момента перехода права собственности на передаваемые акции или же в срок не менее одной недели известить Доверенное лицо о своем желании передать (продать) акции;

– извещать Доверенное лицо о перемене своего места нахождения в течение десяти дней со дня его изменения.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Стороны договариваются урегулировать споры, могущие возникнуть в результате исполнения настоящего соглашения путем двухсторонних переговоров, а в случае, если не будет достигнута договоренность, действовать в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу, – по одному для каждой из сторон.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания.

4. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ДОВЕРИТЕЛЬ: ДОВЕРЕННОЕ ЛИЦО:

Адреса: ____________________

р/сч. ____________________

Подписи: ____________________

М.п.


В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Такое правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

– голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

– если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

– голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

– если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также следующее разъяснение:

«Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата».

1.9. Кворум для проведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если на повестке дня общего собрания стоят вопросы, голосование по которым проводится разным составом голосующих, то определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам одним из составов голосующих не препятствует принятию решения по вопросам, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового собрания проводится повторное общее собрание с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания (ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.10. Требования по порядку проведения общего собрания акционеров

В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список имеющих право на участие в нем, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться другими регистраторами. В случае, если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее ста и нет счетной комиссии, то ее функции осуществляет уполномоченное обществом лицо, в том числе регистратор общества.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) лицами.

Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час. Перенести открытие общего собрания можно лишь единожды.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по другим вопросам повестки дня общего собрания.

Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

В случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании, то председательствовать будет лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все эти бюллетени признаются недействительными.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки.

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки.

Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по такому бюллетеню при определении наличия кворума. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

1.11. Решение общего собрания акционеров

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, дающая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения по таким вопросам как:

реорганизация общества; увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; дробление и консолидация акций; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; одобрение крупных сделок; приобретение размещенных акций; участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества – относятся к компетенции общего собрания акционеров, и принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если другое не установлено уставом общества.

Решение по таким вопросам, как:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его устава в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций – относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в нее.

Важно, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства и других правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера никак не могло повлиять на результаты голосования, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не принесло убытков этому акционеру.

Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» с июля 2006 года дополнена новым пунктом, который гласит, что:

«Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации».

Решение общего собрания акционеров может быть принято и без проведения собрания, то есть без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Просто можно провести заочное голосование. Обратите внимание, что это право не распространяется на общее собрание, на повестке дня которого стоят вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Общее собрание с такой повесткой дня не может проводиться в форме заочного голосования (ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

1.12. Документы общего собрания акционеров

Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после его закрытия. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем. При проведении общего собрания акционеров обязательно составляется протокол, в котором указываются:

– место и время проведения общего собрания акционеров;

– общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;

– количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

– председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

Протокол должен отражать основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием:

– полное фирменное наименование и место нахождения общества;

– вид общего собрания (годовое или внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

– время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

– почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

– число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

– формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

– председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

– дата составления протокола общего собрания.

В случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с законом должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

К протоколу общего собрания приобщаются:

– протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;

– документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

– полное фирменное наименование и место нахождения общества;

– вид общего собрания (годовое или внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

– время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

– число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

– число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

– имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

– дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

В случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором.


Типовая форма

СООБЩЕНИЕ О СОЗЫВЕ

ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

____________________ ____________________

(название АО) (место нахождения АО)

Приглашаем наших акционеров принять участие в очередном Общем собрании акционеров нашего Общества, которое состоится

«____________________» ____________________ 200__ г., в ____________________ часов по адресу: ____________________

____________________.

Повестка дня:

1. Представление утвержденного годового баланса на 31 декабря 200__ года, отчета о положении дел в Обществе и доклада Совета директоров.

2. Распределение балансовой прибыли. Правление и Совет Директоров вносят предложение о распределении балансовой

прибыли, составляющей ____________________,

следующим образом:

а) Распределение между акционерами путем выплаты дивидендов в сумме

____________________ на каждую акцию номинальной стоимостью ____________________

рублей (____________________%). Общая сумма выплат ____________________;

б) Отчисления в резерв ____________________

Общая сумма резервных средств ____________________;

в) Нераспределенный остаток прибыли ____________________;

г) Дополнительные расходы на налог с юридического лица ____________________

____________________.

3. Оценка деятельности членов Правления. Правление и Совет директоров вносят предложение об одобрении деятельности

членов Правления за 200__ хозяйственный год.

4. Оценка деятельности членов Совета директоров. Правление и Совет директоров вносят предложение об одобрении деятельности

членов Совета директоров за 200__ хозяйственный год.

5. Выборы эксперта-контролера по проверке годового баланса на текущий 200__ хозяйственный год.

Совет директоров вносит предложение назначить ____________________

(Ф.И.О., адрес) экспертом-аудитором по проверке годового баланса за текущий 200__ хозяйственный год.

Право голоса на общем собрании согласно ____________________ Уставу настоящего акционерного общества имеют акционеры, которые не позднее «____________________» ____________________ 200__ г. в обычные часы работы заявили о своем участии в одном из названных ниже учреждений с указанием своей фамилии, адреса и акции (акций), которой(ми) владеет данный акционер.

Это можно сделать в Правлении общества по адресу: ____________________

____________________ и в следующих кредитных институтах и учреждениях

(с указанием адресов):

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

Заявить об участии можно также следующим образом. Акции не позднее

«____________________» ____________________ 200__ г. в обычные часы работы сдаются на хранение или вносятся

на закрытый депозит в одно из указанных выше учреждений и до окончания Общего собрания остаются там. В случае сдачи на хранение одному из нотариусов расписка, выданная последним, должна быть передана в Правление Общества.

(Председатель Правления)


Типовая форма

ОБРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРА В ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА С ТРЕБОВАНИЕМ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

В Правление АО ____________________

(адрес)

Уважаемые коллеги,

Я (мы) являюсь(емся) акционером(ами) АО ____________________

в ____________________ (город), уставный капитал которого в целом составляет

____________________ рублей, и владею(ем) именными акциями номинальной

совокупной стоимостью ____________________ рублей. Мои (наши) акции в совокупности

составляют ____________________ % уставного капитала.

Прилагаю расписку ____________________ (название места

хранения), ____________________ (адрес), которая удостоверяет, что я (мы) поместил(и)

в указанное место хранения принадлежащие мне (нам) акции «____________________» ____________________

200__ года, где они и хранятся с этого момента от моего (нашего) имени.

Обращаюсь(емся) с требованием о созыве внеочередного Общего собрания АО со

следующей повесткой дня:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

Обоснование:

____________________

____________________

Рассмотрение предложенных мной (нами) вопросов повестки дня не может быть

отложено до следующего очередного Общего собрания, которое предположительно

состоится «____________________» ____________________ 200__ г.

Обоснование:

____________________

____________________

Прошу (просим) направить Ваш ответ на мое (наше) обращение не

позднее «____________________» ____________________ 200__ г.

(Ф.И.О. акционера(ов) / подпись(и))

г. ____________________

«____________________» ____________________ 200__ г.

Альтернативное предложение:

Если направленное Вам ходатайство будет отклонено по причине того, что вскоре

состоится очередное Общее собрание, то я (мы) дополнительно ходатайствую(ем) о

включении в повестку дня созываемого очередного Общего собрания названных выше пунктов.

(Ф.И.О. акционера(ов) / подпись(и))

___________________________________________________________________________________________________

Утверждена на заседании Совета директоров ЗАО (ОАО)

____________________

Протокол № ____________________

от «____________________» ____________________ 200__ г.

Председатель Совета директоров

____________________ (____________________)

(подпись)

м. п.

Повестка дня

годового общего собрания акционеров

ЗАО (ОАО) ____________________

Дата проведения – «____________________» ____________________ 200__ г.

Время – ____________________

Место проведения собрания ____________________

1. Утверждение годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибыли и убытков общества.

2. Распределение прибыли и убытков общества.

3. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Избрание ревизионной комиссии.

5. Утверждение аудитора.

6. ____________________

Примечание:

Выносимые в повестку дня вопросы общего годового собрания акционеров, указанные в

п. 1–5 настоящего документа, являются обязательными в соответствии с п. 3 ч. 1.

ст. 47 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Пункты 1 и 2 настоящего документа представляются на рассмотрение Общего собрания акционеров

Советом директоров общества (п. 3 ч. 1 ст. 47 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

В повестку дня Общего годового собрания акционеров могут быть включены иные вопросы в

соответствии с Уставом общества и решением Совета директоров общества.


Образец

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Годовым общим собранием ОАО «____________________»

«___________________» ____________________ 200__ г.

П О Р Я Д О К

ведения годового общего собрания акционеров ОАО

«____________________»

Годовое общее собрание акционеров ОАО «____________________» (далее «Собрание») созвано по решению Совета директоров Общества

____________________

(обоснование и дата принятия решения)

Собрание проводится по адресу: ____________________.

Дата проведения Собрания: «____________________» ____________________ 200__ года;

Начало работы Собрания: ____________________ час. ____________________ мин.

Список акционеров ОАО «____________________», имеющих право на участие

в Собрании, составлен на ____________________ час. ____________________ мин. «____________________» ____________________ 200__ года.

Председатель Собрания – Председатель Совета директоров Общества

____________________.

(Ф.И.О.)

Повестка дня Собрания:

ВОПРОС № 1 Избрание Счетной комиссии Общества.

ВОПРОС № 2 Рассмотрение годового отчета Общества, годового бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков Общества за 200__ г., годового отчета по ценным бумагам Общества, заключения аудитора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 200__ г., заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки Общества за 200__ г.

ВОПРОС № 3 Рассмотрение порядка распределения прибыли Общества за 200__ г.

ВОПРОС № 4 Выборы Совета директоров Общества.

ВОПРОС № 5 Выборы Ревизионной комиссии Общества.

ВОПРОС № 6 Утверждение аудитора Общества.

Последовательность рассмотрения вопросов повестки дня Собрания и регламент выступления докладчиков:

1. Избрание Счетной комиссии Общества.

Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

2. Рассмотрение годового отчета Общества, годового бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков Общества за 200____________________ г., годового отчета по ценным бумагам Общества, заключения аудитора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 200____________________ г., заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки Общества за 200____________________ г.

Докладчики: ____________________, ____________________.

(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)

Регламент выступления до ____________________ мин.

3. Рассмотрение порядка распределения прибыли Общества за 200__ г. Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

4. Выборы Совета директоров Общества. Докладчик: г-н ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

5. Выборы Ревизионной комиссии Общества. Докладчик: г-жа ____________________.

(Ф.И.О.)

Регламент выступления до ____________________ мин.

6. Утверждение аудитора Общества.

Докладчик: ____________________.

(Ф.И.О.) Регламент выступления до ____________________ мин.

Регламент ответов на письменные вопросы участников Собрания по докладу до мин.

Выступления в прениях по каждому вопросу повестки дня до ____________________ мин.

Процедура рассмотрения каждого вопроса повестки дня Собрания:

– Слово предоставляется докладчику.

– Выступление докладчика по вопросу повестки дня в соответствии с регламентом выступления.

– Во время выступления докладчика участники Собрания передают Ответственному секретарю

Секретариата Собрания письменные заявки на участие в прениях по обсуждаемому вопросу повестки

дня (БЛАНК 1) и письменные вопросы по докладу (БЛАНК 2). БЛАНКИ 1 и 2 без указания фамилии,

имени и отчества заявителя, номера его лицевого счета и личной подписи к рассмотрению не принимаются.

– Проводится обсуждение вопроса повестки дня (прения).

– Докладчик отвечает на поступившие письменные вопросы в соответствии с установленным регламентом.

– Председатель Собрания объявляет о проведении голосования, номере бюллетеня и

формулировке проекта решения.

– Участники Собрания заполняют бюллетени для голосования по вопросу повестки дня.

– Счетная комиссия собирает бюллетени и подводит итоги голосования.

– Председатель Счетной комиссии объявляет результаты голосования по предыдущему вопросу

повестки дня.

– Председатель Собрания объявляет о рассмотрении следующего вопроса повестки дня.

Процедура голосования на Собрании:

ГОЛОСОВАНИЕ КАРТОЧКАМИ УЧАСТНИКА СОБРАНИЯ Голосование Карточками участника

Собрания осуществляется по процедурным вопросам, а также для определения

предварительных результатов голосования по вопросам повестки дня, объявляемым

Председателем Собрания.

Участники Собрания после объявления о начале голосования по процедурному вопросу

поднимают карточки. Результаты голосования определяются членами Счетной комиссии по

количеству голосов в поднятых карточках.

ГОЛОСОВАНИЕ ИМЕННЫМИ БЮЛЛЕТЕНЯМИ По вопросам повестки дня Собрания

голосование осуществляется именными бюллетенями, которые участники Собрания получили

при регистрации в Регистрационной комиссии. Голосование осуществляется по следующему принципу:

одна обыкновенная именная акция соответствует одному голосу.

Процедура голосования именным бюллетенем:

1. В каждом бюллетене указано три возможных варианта голосования, нужный вариант решения

обводится кружком ручкой или фломастером.

2. Ставится личная подпись участника Собрания.

3. Заполненный бюллетень опускается в урну для голосования. Недействительным признается бюллетень,

в котором:

а) нет личной подписи участника Собрания;

б) записи сделаны карандашом;

в) вариант голосования не обведен кружком;

г) вариант голосования отмечен небрежно и невозможно однозначно определить, какой из

вариантов отмечен;

д) отмечено больше одного варианта голосования или не отмечен ни один из вариантов;

е) для голосования использовался бюллетень с другим номером;

ж) в бюллетене участником Собрания сделаны любые дополнительные записи (вопросы,

комментарии, дополнительные варианты голосования и т. д.).

ПРОЦЕДУРА КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСОВАНИЯ Порядок заполнения бюллетеня:

1. Бюллетень заполняется ручкой или фломастером;

2. В графе «Количество голосов за кандидата» напротив фамилии кандидата ставится либо

число, соответствующее количеству голосов, которыми участник Собрания голосует за кандидата,

либо прочерк или ноль; либо оставляется пустое место;

3. Ставится личная подпись участника Собрания голосующего данным бюллетенем.

Бюллетень для кумулятивного голосования считается недействительным, если:

а) нет подписи участника Собрания;

б) записи в бюллетене сделаны карандашом;

в) суммарное число голосов в бюллетене, отданное за всех кандидатов, больше общего

количества голосов, принадлежащих участнику Собрания;

г) в графе «Количество голосов за кандидата» число голосов указано небрежно или невозможно

однозначно определить, за какого кандидата сколько отдано голосов;

д) в бюллетене участником Собрания сделаны дополнительные записи (вопросы,

комментарии, дополнительные варианты голосования и т. д.).


Образец

БЮЛЛЕТЕНЬ

ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО

СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

АО ________________________________________

(Ф.И.О. акционера, серия и номер паспорта, где и когда выдан,

____________________

либо реквизиты юридического лица)

КОЛИЧЕСТВО ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИЙ: ____________________ шт.

номинальной стоимостью ____________________ рублей

номер лицевого счета (свидетельства) ____________________

номер договора ____________________

другие сведения ____________________

ПЕРЕЧЕНЬ ВОПРОСОВ,

ВЫНОСИМЫХ НА ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

АКЦИОНЕРОВ:

1. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

2. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

3. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

4. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

5. ____________________

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

«____________________» ____________________ 200__ г. Акционер ____________________

время голосования «____________________» час. «____________________» мин. (подпись)

Глава 2. Выборные органы

2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе, где число акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров (ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае в уставе должно быть указано определенное лицо или орган общества, в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

На совет директоров возложено решение вопросов общего руководства деятельностью общества. В его компетенцию входит решение следующих вопросов:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров. Исключение составляют случаи, предусмотренные пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно:

«В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров»;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного фонда и других фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции других исполнительных органов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

другие вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

А с июля 2006 года совет директоров еще и вправе принимать решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Помните, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение другому исполнительному органу общества.

2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Если же годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров общества прекращаются. Исключение сделано лишь для полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Но при этом очень легко и лишиться этих полномочий. Статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает общему собранию право досрочно прекращать полномочия любого из членов совета директоров.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Но при этом оно может и не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Обратите внимание, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Выбирается совет директоров кумулятивным голосованием. То есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, избираемых в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если другое не предусмотрено уставом. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов.

Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.

2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается:

– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;

– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);

– ревизионной комиссией или аудитором общества;

– исполнительным органом общества;

– другими лицами, определенными уставом общества.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.

Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества

Образец

Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)

Общества ____________________,

(наименование общества)

состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________

____________________.

Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).

В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

По п. ____________________ повестки дня:

Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:

Назначить господина/госпожу ____________________

(Ф.И.О.)

в ____________________ на срок ____________________ членом Правления

(местонахождение)

Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава

он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора.

Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор.

Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

Председатель Совета директоров ____________________ ____________________

(наблюдательного совета) (подпись) (Ф.И.О.)

Глава 3

Органы управления

3.1. Исполнительные органы акционерного общества

Руководит текущей деятельностью общества единоличный исполнительный орган – директор

или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный

орган общества – правление или дирекция.

В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего.

Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного

общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного

органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия

и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия

управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае,

если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не

могут исполнять свои обязанности.

Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения

между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в

соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.


Образец Трудового договора с руководителем

Трудовой договор № ____________________

г. ____________________ «__» ____________________ 200_г.

____________________ в лице

(полное наименование организации)

____________________, именуемое в дальнейшем

(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)

«Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________

(Ф.И.О.)

____________________, именуемый в дальнейшем «Директор»,

с другой стороны, во исполнение ____________________

(решения Общего собрания

____________________, заключили настоящий

акционеров (участников), протокол № ____________________) Трудовой договор о нижеследующем:

1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором

и Работодателем.

2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет

право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя.

3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________

____________________

(указывается наименование должности в соответствии со штатным

____________________, состоящие в единоличном управлении текущей

расписанием организации) деятельностью организации в пределах предоставленных ему

полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и

действующим законодательством.

4. Настоящий договор заключен на ____________________

(указывается срок,

____________________.

установленный учредительными документами или соглашением сторон)

5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________

200____________________г.

6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________

200____________________г.

7. Директор имеет право: ____________________

(перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия

и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия

данной организационно-правовой формы и формы собственности).

8. Директор обязан: ____________________

(перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах

предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц

предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности).

9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с

оплатой в соответствии с действующим законодательством.

10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб,

причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор

возмещает организации

убытки, причиненные его виновными действиями.

11. Работодатель обязан:

– предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и

информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей;

– распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной

организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и

другими нормативными актами предприятия;

– предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________

____________________;

(рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.)

– не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей

деятельностью организации;

– возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным

с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим

трудовым законодательством.

12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная

рабочая неделя с двумя выходными днями.

Выходные дни: ____________________.

Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней;

дополнительный за ____________________ – ____________________

календарных дней.

13. Директор подотчетен ____________________.

(совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.)

14. Характеристика условий труда: ____________________

(характеризуется совокупностью

____________________

факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих

____________________.

влияние на работоспособность и здоровье Директора)

15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях:

____________________

____________________

(устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях).

16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и

другие материальные ценности: ____________________

____________________.

17. Директору устанавливается следующая заработная плата:

Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам

работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли

организации, но не менее ____________________ руб. в месяц.

18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период

до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления

на расчетный счет Директора).

19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному

соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору.

20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным

трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________

____________________

(указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо

предусмотренных законодательством РФ)

В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по

решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация

за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб.

Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об

этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц.

При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору

с составлением соответствующего акта.

21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора,

а другой у Работодателя.

22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при

недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ.

23. Адреса сторон и подписи:

ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ:

(Ф.И.О.) Адрес:____________________

(должность, Ф.И.О.) Адрес:____________________

Паспорт: ____________________

Банковские реквизиты: ____________________


Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет

Директора› ____________________


(подпись)

(подпись и печать)

Изменения и дополнения к Трудовому договору №____________________

от «____________________»____________________200__г.:

с «____________________»____________________200__г. пункт____________________

изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим):

Директор ____________________

Работодатель ____________________

Основание расторжения Трудового договора:

____________________

Дата расторжения Трудового договора:

«____________________» ____________________ 200____________________г.

Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г.

Работник ____________________

Работодатель ____________________

3.2. Правление, дирекция акционерного общества

Коллегиальный исполнительный орган общества – правление, дирекция – действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол, который затем предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний правления, дирекции организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, дирекции.

Кворум для проведения его заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов правления, дирекции. В случае, если членов коллегиального исполнительного органа окажется меньше, чем того требует кворум, то совет директоров должен принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров.

3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом

Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция), а также управляющая организация или управляющий, добросовестно и разумно реализуя свои права и исполняя возложенные на них обязанности, должны действовать в интересах общества. К тому же указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями либо бездействием. Они же ответственны перед обществом и акционерами за убытки, возникшие по их вине за нарушения порядка приобретения акций открытого общества, предусмотренного новой, введенной в 2006 году главой XI.I «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».

Новшеством Федерального закона «Об акционерных обществах» стало положение статьи 71, которая гласит, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, повлекшего указанные убытки, ответственности не несут. При определении оснований и размера ответственности во внимание принимаются обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Обратите внимание, что если перед обществом или акционерами виноваты сразу несколько человек, то они несут солидарную ответственность. В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью так и в части долга.

Само общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, к единоличному исполнительному органу (в том числе временному), к члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Раздел IV

УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ, ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

И ФИНАНСАМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Глава 1

Доверительное управление имуществом акционерного

общества

Оперативное финансовое и административное управление акционерным обществом осуществляется созданным исполнительным органом общества. Вместе с тем по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Глава 53 Гражданского кодекса посвящена доверительному управлению имуществом. В соответствии со статьей 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Помните, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление управляющий вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Но договором вы можете ограничить круг действий управляющего.

Все сделки с переданным имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах – после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

В соответствии со статьей 1016 Гражданского кодекса РФ в договоре доверительного управления имуществом обязательно должны быть указаны:

состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);

размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;

срок действия договора.

Договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Что касается договора доверительного управления недвижимым имуществом, то он заключается в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимости подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Помните, что несоблюдение этих правил влечет недействительность договора.

Договор заключается максимум на пять лет. Хотя для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор. Если срок действия договора истекает, но ни одна из сторон не изъявила желания прекратить договор, то он считается продленным на тот же срок и на прежних условиях.

Доверительный управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления – убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Однако доверительный управляющий может избежать ответственности, если докажет, что убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.


Образец

ДОГОВОР

доверительного управления имуществом

акционерного общества

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.

____________________,

(наименование предприятия-учредителя управления)

именуемое в дальнейшем «Учредитель», в лице ____________________

____________________,

(должность, Ф.И.О.) действующего на основании ____________________,

(устава, положения)

с одной стороны, и ____________________,

(наименование предприятия-управляющего)

именуемое в дальнейшем «Управляющий», в лице ____________________

____________________,

(должность, Ф.И.О.) действующего на основании ____________________,

(устава, положения) с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

I. Предмет договора и другие общие положения

1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.

1.2. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.

1.3. Управляющий вправе совершать в отношении переданного в управление имущества любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя.

1.4. Сделки с переданным в управление имуществом Управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве доверительного управляющего посредством отметки в письменных документах после имени или наименования Управляющего «Д.У.».

1.5. Объектом доверительного управления является ____________________

(предприятие,

____________________

другой имущественный комплекс, отдельный объект из числа недвижимых,

____________________,

ценные бумаги, исключительные права либо другое имущество) именуемое в дальнейшем «имущество».

1.6. Размер вознаграждения Управляющего составляет: ____________________

____________________ и выплачивается в следующие сроки и

в следующем порядке: ____________________

____________________.

1.7. Имущество, переданное в доверительное управление, отражается у Управляющего на отдельном балансе и по нему ведется самостоятельный учет.

1.8. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

1.9. Имущество передается в следующем порядке: ____________________

____________________.

II. Права и обязанности Управляющего

2.1. Управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом Управляющий осуществляет в следующих

случаях: ____________________

____________________.

2.2. Права, приобретенные Управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Управляющего, исполняются за счет этого имущества.

2.3. Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, Управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав в соответствии со статьями 301, 302, 304 и 305 ГК РФ.

2.4. Управляющий представляет Учредителю отчет о своей деятельности в следующие сроки и в следующем порядке: ____________________

____________________

____________________.

2.5. Управляющий имеет право на возмещение понесенных им расходов за счет доходов от использования имущества.

III. Ответственность Управляющего

3.1. Управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах Учредителя, возмещает Учредителю убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.

3.2. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя.

3.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.

IV. Заключительные положения

4.1. Настоящий договор заключен сроком на: ____________________

____________________.

4.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении настоящего договора по окончании срока его действия он будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях.

4.3. При отказе одной Стороны от настоящего договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора.

4.4. При прекращении настоящего договора имущество, находящееся в доверительном управлении, передается Учредителю.

4.5. Договор составлен в ____________________ экземплярах.

4.6. Адреса и банковские реквизиты Сторон:

Учредитель: ____________________

____________________

Управляющий: ____________________

____________________

Подписи сторон:

Учредитель: Управляющий:

М.П. М.П.

Образец


ДОГОВОР

доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.

____________________,

наименование организации, организационно-правовая форма)

в лице ____________________,

(должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ____________________, именуемое в

(Устава, положения) дальнейшем «Учредитель управления», являющийся собственником акций, с одной стороны, и ____________________

(наименование организации)

лицензия на право совершения операций с ценными бумагами № ____________________

____________________ от ____________________, в лице ____________________

____________________,

должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ____________________, именуемое в дальнейшем

(Устава, положения) «Доверительный управляющий», с другой стороны, заключили Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему.

1.2. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель доверительного управления – собственник акций– ____________________

____________________ ____________________.

1.3. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:

Эмитент: ____________________;

Вид акций ____________________;

Номинальная стоимость одной акции ____________________ рублей;

Количество ____________________ (____________________) акций, общей номинальной стоимостью

____________________ (____________________) рублей;

Форма акций – ____________________.

Реестродержатель: ____________________ __.

1.4. Право собственности на указанный пакет акций подтверждается выпиской из реестра акционеров от ____________________, выданной Реестродержателем.

1.5. Доверительный управляющий владеет и распоряжается переданным пакетом акций исключительно в интересах собственника.

1.6. Передача пакета акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему.

2. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР ДОГОВОРА

2.1. Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному управляющему как лицу, способному наилучшим образом распорядиться принадлежащими Учредителю акциями.

2.2. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).

2.3. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).

3. СРОК ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

3.1. Настоящий Договор заключен на срок ____________________

____________________ (дата прописью).

3.2. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению пакетом акций возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, сделанного Учредителем доверительного управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй – Доверительному управляющему.

3.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в пункте 3.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:

а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;

в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;

г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

д) по соглашению сторон;

е) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.

3.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

3.5. При отказе одной стороны от Договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

3.6. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия, он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

4. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Доверительный управляющий обязан:

а) осуществлять права на участие в управлении делами АО

____________________, именуемого в дальнейшем Общество,

(наименование акционерного общества) предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизора) и других органах Общества;

б) получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Общества, получить причитающуюся собственнику акций долю в имуществе или ее денежный эквивалент;

в) перечислять Учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором;

г) учитывать имущество, переданное в доверительное управление на отдельном балансе;

д) для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет;

е) ежеквартально направлять Учредителю отчет и баланс, а также справку о начислении выплаченных дивидендов по акциям, переданным в доверительное управление;

ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего;

з) выполнять Особые условия доверительного управления, если они будут установлены Учредителем.

5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Стороны вправе установить особые условия управления Пакетом акций.

5.2. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением.

5.3. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

6. ПРАВО НА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

____________________

(прописью) процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по акциям и в виде других доходов, в том числе от передачи акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под акции и т. п.;

– кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ____________________ рублей за осуществление права

на участие в управлении делами Общества.

6.2. Кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в виде опциона не более чем на ____________________ акций Общества, реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным управляющим. Опцион означает безусловное право Доверительного управляющего на приобретение указанного в настоящем пункте пакета акций по цене не более 80 % от их рыночной стоимости на день приобретения при условии, если доходность по переданным в управление акциям в среднем за весь период действия Договора составит не менее ____________________ % годовых.

6.3. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом акций, за счет доходов от использования этих акций.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Учредитель управления имеет право:

а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством;

б) сообщать государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом акций в случаях, установленных законом;

в) предъявлять Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений;

г) в случае утраты доверия к Доверительному управляющему предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора;

д) получать дивиденды по переданным в управление акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

7.2. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

7.3. Средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю, перечисляются в следующем порядке ____________________

____________________.

(указываются: периодичность выплат, номера счетов и др. требования)

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. По обязательствам, возникающим у Доверительного управляющего в связи с исполнением Договора, Доверительный управляющий несет при недостаточности имущества, переданного в доверительное управление, неограниченную ответственность своим имуществом и имущественными правами.

8.2. Доверительный управляющий несет ответственность за любой вред или ущерб, причиненный им интересам Учредителя управления при управлении Пакетом акций, за исключением вреда или ущерба, причиненного действием непреодолимой силы либо действиями Учредителя управления.

8.3. Долги по обязательствам, возникающим в связи с управлением Пакетом акций, погашаются за счет этого Пакета и полученных по нему доходов.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются Арбитражным судом в установленном Законом порядке.

10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

10.1. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:

– выписку из Реестра акционеров АО ____________________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;

– распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.

10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.

11. ПОЧТОВЫЕ АДРЕСА И Б